Inhaltsverzeichnis (13)
- Gesellschaftsumwandlung
- Was ist die Umwandlung einer Gesellschaft?
- Arten der Umwandlung von Handelsgesellschaften. Welche Arten von gesellschaftsrechtlichen Änderungen können gemäß dem Gesetz auftreten?
- Warum kann eine Umwandlung von Gesellschaften erfolgen?
- Wie erfolgt eine Umwandlung einer Gesellschaft Schritt für Schritt?
- Projekt und Bericht
- Gesellschaftsumwandlungsvertrag
- Formalität
- Gesellschaftsänderungsvertrag
- Die Rolle des Notars bei der Änderung der Gesellschaftsform
- Dokumentation für die Beurkundung der Umwandlung von Gesellschaften
- Wie viel kostet die Umwandlungsurkunde von Gesellschaften?
- JLA Notarios, Notariat für die Änderung der Gesellschaftsform von Gesellschaften
Gesellschaftsumwandlung
Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Kommanditgesellschaften gehören zu den häufigsten Arten von Handelsgesellschaften in Spanien. Viele fragen sich, ob nach der Wahl der für uns vorteilhaften Gesellschaftsform eine Umwandlung von Gesellschaften in andere Gesellschaftsformen in Unternehmen möglich ist. Als Notare in Barcelona möchten wir die Gründe erläutern, aus denen Änderungen der Gesellschaftsform in Unternehmen durchgeführt werden können, die Schritte, um dies telematisch oder persönlich in der Notariatskanzlei zu erledigen, sowie unsere Rolle in diesem Prozess. Wenn Sie Beratung benötigen oder das Verfahren einleiten möchten, zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren. Wir können Sie in unserer Notariatskanzlei in Barcelona oder per Videokonferenz betreuen.
Was ist die Umwandlung einer Gesellschaft?
Unter Umwandlung von Gesellschaften verstehen wir den einmaligen Vorgang, bei dem die Änderung der Gesellschaftsform einer Gesellschaft oder eines Unternehmens erfolgt, ohne dass dessen Rechtspersönlichkeit oder Identität verloren geht. Deshalb sagen wir, dass bei einem Unternehmen, das von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft umgewandelt wird, eine gesellschaftliche Umwandlung stattgefunden hat. Folglich wird während dieser Umwandlung die interne soziale Struktur, die Organisation der Befugnisse und das Haftungssystem geändert.
Bei der Gründung eines Unternehmens gibt es zwei große Gesellschaftsformen: die Einzelgesellschaft und die Personengesellschaft. Letztere sind als Handelsgesellschaften bekannt und werden unterschieden in Personengesellschaften (offene Handelsgesellschaft und Kommanditgesellschaft), Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Kommanditgesellschaften auf Aktien) und Gesellschaften mit sozialem Interesse (Genossenschaft und Arbeitnehmergesellschaft).
Fokussieren wir uns auf die Gesellschaftsform, so können wir sagen, dass ein Unternehmen je nach der Art und Weise, wie es für die gesellschaftlichen Schulden haften möchte, eine bestimmte Form wählen wird, die in seiner Satzung festgelegt sein muss. So beeinflusst die gewählte Gesellschaftsform wichtige Aspekte wie die Art der Kapitaleinlage in die Gesellschaft und deren interne Organisation.
Die Änderung der Gesellschaftsformen wird im Königlichen Gesetzesdekret 5/2023 vom 28. Juni geregelt.
Arten der Umwandlung von Handelsgesellschaften. Welche Arten von gesellschaftsrechtlichen Änderungen können gemäß dem Gesetz auftreten?
Das Gesetz sieht die folgenden Fälle vor:
- Von einer Handelsgesellschaft zu jeder anderen Handelsgesellschaft
- Von einer Handelsgesellschaft oder europäischen wirtschaftlichen Interessengruppe zu einer wirtschaftlichen Interessengruppe und umgekehrt
- Von einer Zivilgesellschaft zu Handelsgesellschaften
- Von einer Aktiengesellschaft zu einer europäischen Aktiengesellschaft und umgekehrt
- Von einer Genossenschaft zu einer Handelsgesellschaft und umgekehrt
- Von einer Genossenschaft zu einer europäischen Genossenschaft und umgekehrt
Warum kann eine Umwandlung von Gesellschaften erfolgen?
Die Änderung der Gesellschaftsformen in einer Einheit kann aus verschiedenen Gründen erfolgen. Dazu gehört die Notwendigkeit, sich an veränderte Umgebungen anzupassen, einschließlich sozialer, politischer und rechtlicher Umfelder oder um Vorteile im Zusammenhang mit gesetzlichen Vorschriften zu erlangen.
In anderen Fällen zielen die Gründe darauf ab, die Effizienz zu verbessern, die Produktivität zu steigern oder sind mit einem Tätigkeitswechsel, der Vergrößerung des Unternehmens oder Änderungen im Zusammenhang mit Verschmelzungen von Gesellschaften verbunden.
Wie erfolgt eine Umwandlung einer Gesellschaft Schritt für Schritt?
Wir identifizieren verschiedene Schritte, damit in einer Handelsgesellschaft die Änderung der Gesellschaftsform erfolgt:
Projekt und Bericht
Es ist ein Bericht zu erstellen, der Informationen über die gesellschaftliche Änderung liefert. Dazu sind Informationen wie die Bilanz der Gesellschaft der letzten 6 Monate, ein vom Bilanzprüfer erstellter Bericht und der Nachweis der Einhaltung der steuerlichen Verpflichtungen einzubeziehen.
Ein Bericht wird von den Geschäftsführern erstellt, der wirtschaftliche Aspekte enthält und die Änderung der Gesellschaftsform begründet. Anschließend wird die Hauptversammlung zur Genehmigung der Operation einberufen.
Bei Änderungen der Gesellschaftsform von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien ist ein von einem unabhängigen Sachverständigen verfasster Bericht zu erstellen, der die Sacheinlagen dieses Unternehmens bewertet. Dieser wird vom Handelsregisterrichter bestellt.
Schließlich ist der Entwurf der Gesellschaftssatzung von Bedeutung, der die Folge der gesellschaftlichen Umwandlung sein wird.
Gesellschaftsumwandlungsvertrag
In der Einladung zur Hauptversammlung muss der Beschluss über die gesellschaftsrechtliche Umwandlung genehmigt werden.
Die Genehmigung hängt von der Art der Gesellschaft ab. Zum Beispiel wird bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung festgelegt, dass sie mit qualifizierter Mehrheit (mit mehr als der Hälfte der Stimmen, die den Anteilen entsprechen, in die das Stammkapital aufgeteilt ist) genehmigt werden muss, während bei Aktiengesellschaften die Zustimmung von Aktionären erforderlich ist, die mindestens 50 % des gezeichneten stimmberechtigten Kapitals bei der ersten Einberufung und 25 % bei der zweiten Einberufung besitzen. Sie kann mit absoluter Mehrheit angenommen werden, wenn das anwesende oder vertretene Kapital mehr als 50 % übersteigt. Wenn bei der zweiten Einberufung das Kapital nicht 50 % erreicht, kann sie mit der Zustimmung von zwei Dritteln des anwesenden Kapitals angepasst werden.
Der vollständige Text des Beschlusses muss den Gesellschaftern und Aktionären zur Verfügung stehen.
Nach dem Beschluss über die gesellschaftsrechtliche Umwandlung werden 20 Tage eingeräumt, um Aktien oder Anteile an Gesellschafter und Inhaber von Aktien oder Anteilen ohne Stimmrecht zu veräußern; die Gesellschaft muss innerhalb von 2 Monaten nach der Umwandlung in bar entschädigen.
Ebenso werden Gesellschafter, die für Gesellschaftsschulden haften und nicht für die Umwandlung gestimmt haben, aus der Gesellschaft ausgeschlossen. Sie können wieder aufgenommen werden, wenn sie sich innerhalb eines Monats ab Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung oder ab Mitteilung dieses Beschlusses im Falle ihrer Nichtteilnahme an der Versammlung nachweislich anschließen.
Es gibt viele weitere Fälle bei Umwandlungsprozessen von Gesellschaften, bei denen die Eigentümer von Aktien und Anteilen während des Wechsels der Gesellschaftsform einer Einheit betroffen sind. Konsultieren Sie uns, um mögliche rechtliche Konsequenzen zu vermeiden.
Formalität
Die Umwandlung der Gesellschaft wird durch eine notarielle Urkunde formalisiert, die im Handelsregister eingetragen werden muss.
Außerdem muss sie im BORME (Offizielles Handelsregisterblatt) und in überregionalen Zeitungen der Provinz, in der sich der Sitz der Gesellschaft befindet, veröffentlicht werden.
Gesellschaftsänderungsvertrag
Die vom Notar unterzeichnete Urkunde ist als Umwandlungsurkunde von Gesellschaften bekannt und muss die für die Gründung der Gesellschaft, die die Rechtsform ändern wird, geforderten Angaben enthalten sowie die Rechtsform, in die sie umgewandelt wird (wobei außerdem ihre Firmenbezeichnung, der Gesellschaftszweck und der Sitz zusammen mit dem Gesellschaftskapital festgelegt werden). Außerdem müssen die Angaben zum Abtrennungsrecht enthalten sein: Die Gesellschafter, die im Prozess der Änderung der Rechtsformen abgetrennt wurden, sowie ihr Kapital werden aufgeführt, wobei Informationen über den Anteil in Quoten, Aktien oder Beteiligungen der Gesellschafter oder Aktionäre zusammen mit deren Identität bereitgestellt werden müssen.
Die Rolle des Notars bei der Änderung der Gesellschaftsform
Der Notar ist ein Jurist, der die Rechtmäßigkeit und Echtheit der Vorgänge bei Änderungen der Gesellschaftsformen garantiert.
In der Komplexität, die die Umwandlung von Handelsgesellschaften zeigt, nimmt die Figur des Notars eine entscheidende Rolle ein, indem er unparteiisch während des Verfahrens berät und empfiehlt, nicht nur für die Umwandlungsurkunde von Gesellschaften, sondern während des gesamten Prozesses der Änderung und Umstrukturierung der Organisation sowie der Änderung der damit verbundenen Urkunden, die zu beurkunden sind, wie die Änderung der Gesellschaftsstatuten. Stellen Sie uns Ihre Fragen und führen Sie alle Konsultationen durch, die Sie für angebracht halten.
JLA Notarios handelt objektiv und neutral, zertifiziert die Echtheit Ihrer Dokumente und sichert Ihre Transaktionen ab, damit Vorgänge wie die Umwandlungsurkunde von Gesellschaften den Gesetzen und Vorschriften entsprechen, rechtliche Sicherheit gewährleisten und den in der Urkunde dargestellten Tatsachen Glaubwürdigkeit verleihen.
Der Notar legitimiert sowohl die vorgelegten Dokumente als auch die Abfassung der Urkunde durch seine Unterschrift auf dem Dokument und führt ergänzende Aufgaben wie die Eintragung der Urkunde im Handelsregister aus.
Dokumentation für die Beurkundung der Umwandlung von Gesellschaften
Alle Gesellschaften müssen für die Erhebung der öffentlichen Urkunde der Umwandlung von Gesellschaften die folgende Dokumentation vorlegen:
- Umwandlungsprojekt
- Beschluss der Hauptversammlung, der die geforderten Formalitäten einhält
- Strukturelle Änderungen
- Bilanz der Gesellschaft der letzten 6 Monate, genehmigt, und falls erforderlich ein Bericht über die Vermögensänderungen
- Bericht des unabhängigen Sachverständigen, falls erforderlich bei Aktiengesellschaften
- Einhaltung der Informationspflichten mit der Veröffentlichung des Umwandlungsbeschlusses (Datum der Veröffentlichung des Beschlusses im BORME und in Zeitungen)
- Hinweise auf das Trennungsrecht der Gesellschafter und Aktionäre
- Identifikation der Mitglieder des Verwaltungsrats
- Satzung der umgewandelten Gesellschaft
Wie viel kostet die Umwandlungsurkunde von Gesellschaften?
Der Preis für die Notargebühren in öffentlichen Urkunden ist in der Notarordnung festgelegt. Ihr Kostenvoranschlag hängt auch von der Gesamtzahl der Seiten sowie von den beglaubigten und einfachen Kopien ab, die ausgestellt werden. Wenn Sie möchten, können Sie uns um einen auf Ihren Fall zugeschnittenen Kostenvoranschlag bitten, den Sie unverbindlich erhalten.
Weitere häufig gestellte Fragen zur Änderung der Gesellschaftsformen
Zusätzlich zu den angegebenen Schritten zur Änderung der Rechtsform ist es außerdem unerlässlich, die Eintragung im Handelsregister zu identifizieren und die Satzung der Gesellschaft zu ändern.
Die gesellschaftsrechtliche Umwandlung einer Gesellschaft kann innerhalb einer Frist von drei Monaten angefochten werden.
Die Gesellschafter, die persönliche und unbeschränkte Haftung für die Schulden übernehmen, haften für die Schulden, die die Gesellschaft vor der Änderung der Gesellschaftsform hatte.
In den Fällen, in denen die Gläubiger der Gesellschaft der Umwandlung nicht zugestimmt haben, bleibt die Haftung der Gesellschafter bestehen, die persönlich für die vor der Änderung der Gesellschaftsform eingegangenen Schulden haften. Diese Haftung verjährt 5 Jahre nach der Veröffentlichung der gesellschaftsrechtlichen Umwandlung im BORME.
Die Gesellschafter, die nicht zugestimmt haben, können austreten.
JLA Notarios, Notariat für die Änderung der Gesellschaftsform von Gesellschaften
Unsere Notarstelle in Katalonien verfügt über ein Team von hochqualifizierten und erfahrenen Notaren, die Urkunden zur Umwandlung von Handelsgesellschaften ausstellen. Wir sind Experten in den geltenden Vorschriften und können Ihnen eine persönliche Beratung bieten, die auf Ihre Bedürfnisse zugeschnitten ist und Ihre Fragen und Anliegen beantwortet. Stellen Sie sich einen reibungslosen und unkomplizierten Ablauf vor.
Bei JLA Notarios arbeiten wir einfühlsam und dynamisch und setzen neue Technologien in allen Abläufen zu Ihrem Komfort und Bequemlichkeit ein. Unser Ziel als Online-Notarstelle ist es, dass Sie von notariellen Verfahren und Dienstleistungen auf elektronischem Weg profitieren. Deshalb streben wir die Optimierung der Transaktionszeiten bei Umwandlungsvorgängen von Gesellschaften und anderen handelsrechtlichen Angelegenheiten an. Die notarielle Genehmigung per Videokonferenz hilft Ihnen, Wege zu vermeiden und mehr Komfort und Schnelligkeit bei Ihren Abläufen zu erreichen, unabhängig davon, wo Sie wohnen.
Kontaktieren Sie uns für Ihre Anfrage. Wir unterstützen Sie während des gesamten Prozesses der gesellschaftsrechtlichen Änderung in Ihrem Unternehmen, beantworten Ihre Fragen und verwalten Ihre Angelegenheiten effizient. Buchen Sie jetzt Ihre Beratung bei JLA Notarios, indem Sie die Nummer 931591762 anrufen, das Kontaktformular auf unserer Website ausfüllen oder uns eine E-Mail an bcn@jlanotarios.com schreiben.
An Ihrer Seite in den Momenten, die zählen
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Bei JLA Notarios sind wir uns der Bedeutung bewusst, vollständige und verständliche Informationen an Personen zu geben, die eine Hypothek unterschreiben möchten, eine Novation oder Subrogation, und wir beraten und begleiten Sie auch bei Ihrer zukünftigen Hypothekenlöschung.
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Handels- und Gesellschaftsrecht
Ohne Unternehmertum gibt es keine Zukunft, deshalb ist es von entscheidender Bedeutung, unsere Unternehmer und Gründer zu unterstützen.
Bei JLA Notarios kennen wir den Lebenszyklus von Unternehmen, was es uns ermöglicht, rechtliche Unterstützung für Gesellschaften in den verschiedenen Phasen ihrer Existenz zu bieten, sei es bei ihrer Gründung, möglichen Änderungen der Gesellschaftsverträge, Wechsel des Geschäftsführers, Kauf und Verkauf von Anteilen oder Aktien, Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, deren Auflösung und Löschung sowie alles, was mit dem Handelsrecht zu tun hat.
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