Transformació de societats
Les societats anònimes, les de responsabilitat limitada o les comanditàries es troben entre els tipus de societat mercantil més comuns a Espanya. Molts es pregunten si un cop escollit el tipus social que ens afavoreixi es podria produir la transformació de societats cap a altres tipus socials en empreses. Com a Notaris a Barcelona volem explicar els motius pels quals es poden tramitar els canvis de tipus socials en empreses, els passos per gestionar-ho de manera telemàtica o presencial a la notaria, així com el nostre paper en aquest procés. Si necessita assessorament o vol iniciar el tràmit, no dubti a contactar amb nosaltres. Podem atendre’l a la nostra notaria a Barcelona o per videoconferència.
Què és la transformació de societat?
Per transformació de societats entenem l’operació de caràcter únic on es realitza la modificació de tipus social d’una societat o empresa sense perdre la seva personalitat jurídica ni la seva identitat. Per això, afirmem que en una empresa que passa de societat limitada a societat anònima s’ha produït una transformació social. I, per tant, durant aquesta transformació, s’altera la seva estructura social interna, l’organització dels seus poders i el règim de responsabilitats.
En crear una empresa existeixen dos grans tipus socials: l’individual i el col·lectiu. Aquest últim és conegut com a societats mercantils i es distingeixen en societats personalistes (societat col·lectiva i societat comanditària simple), capitalistes (societats anònimes, societats limitades i societats comanditàries per accions) i d’interès social (societat cooperativa i societat laboral).
Centrant-nos en el tipus social, podem afirmar que una empresa escollirà un o altre segons la forma en què desitgi respondre als deutes socials i aquest haurà de definir-se en els seus estatuts socials. Així, el tipus social escollit influirà en aspectes tan importants com la forma en què es produeix l’aportació del capital a la societat i la seva organització interna.
El canvi de tipus socials es regula en el Reial Decret-llei 5/2023 de 28 de juny.
Tipus de transformació de societats mercantils. Quins canvis de tipus social es poden produir segons la llei?
La llei estipula els següents supòsits:
- De societat mercantil a qualsevol altra societat mercantil
- De societat mercantil o agrupació europea d'interès econòmic a agrupació d'interès econòmic i viceversa
- De societat civil a societats mercantils
- De societat anònima a societat anònima europea i viceversa
- De societat cooperativa a societat mercantil i viceversa
- De societat cooperativa a societat cooperativa europea i a l'inrevés
Per què es pot produir una transformació de societats?
El canvi de tipus socials en una entitat es pot produir per diversos motius. Entre ells trobem la necessitat d’adaptació a entorns canviants, inclosos els socials, polítics i legals o obtenir beneficis relacionats amb normes legals.
En altres ocasions les raons s’encaminen a millorar l’eficiència, impulsar la productivitat o van lligades al canvi d’activitat, l’increment de mida de l’empresa o per modificacions procedents de fusions.
Com es produeix una transformació de societat pas a pas?
Identifiquem diversos passos perquè en una societat mercantil es produeixi el canvi de tipus social:
Projecte i informe
S'ha de tramitar un informe que aporti informació sobre el canvi social. Per això s'haurà d'incloure la informació com el balanç de la societat dels últims 6 mesos, un informe creat per l'auditor del balanç i acreditar que s'estan complint les obligacions tributàries.
S'elaborarà un informe per part dels administradors que inclourà aspectes econòmics i justificarà el canvi de tipus social. Posteriorment, es convocarà la Junta General per a l'aprovació de l'operació.
En canvis de tipus socials de societats anònimes i comanditàries per accions s'haurà de realitzar un informe redactat per un expert independent que valorarà les aportacions no dineràries d'aquesta empresa. Serà designat pel Registrador Mercantil.
Finalment, serà important el projecte d'estatuts de la societat que serà conseqüència de la transformació social.
Acord de transformació de societats
En la convocatòria de Junta General s'haurà d'aprovar l'acord de transformació social.
Dependrà la seva aprovació del tipus de societat. Per exemple, en societats de responsabilitat limitada s'estableix que haurà de ser aprovat per majoria legal reforçada (amb més de la meitat de vots corresponents a les participacions en què es divideix el capital social) mentre que en societats anònimes serà aconseguit per accionistes que posseeixin almenys el 50% del capital subscrit amb dret a vot en primera convocatòria i 25% en la segona convocatòria. Es podrà adoptar per majoria absoluta si el capital present o representat supera el 50%. Si en segona convocatòria el capital no arriba al 50%, podrà adaptar-se amb vot de dos terços del capital present.
El text íntegre de l'acord haurà d'estar disponible per a socis i accionistes.
Després de l'acord de canvi social s'ofereixen 20 dies per enajenar accions o participacions a socis i titulars d'accions o participacions que no tinguin dret a vot, havent de compensar l'entitat en efectiu en un termini de 2 mesos des de la transformació.
Així mateix, els socis que tinguessin responsabilitat per deutes socials i no hagin votat a favor de la transformació seran separats de la societat. Podran incorporar-se si s'adhereixen fefaentment en el termini d'un mes des de l'adopció de l'acord a la junta de socis o des de la comunicació d'aquest acord en el cas que no hagin assistit a la Junta.
Existeixen molts altres casos en les operacions de transformació de societats en què queden afectats els propietaris d'accions i participacions durant el procés de canvi de tipus socials d'una entitat. Consulteu amb nosaltres per evitar possibles conseqüències jurídiques.
Formalització
Es formalitzarà la transformació de la societat mitjançant escriptura pública que haurà de ser inscrita al Registre Mercantil.
A més, haurà de ser publicat al BORME (Butlletí Oficial del Registre Mercantil) i en diaris de gran circulació de la província on es trobi el domicili social de l'entitat.
Escriptura de Transformació de Societats
L'escriptura signada per Notari és coneguda com a escriptura de transformació de societats i haurà de contenir les mencions exigides per a la constitució de la societat que canviarà el tipus social, així com el tipus de societat en què es transforma (determinant a més la seva denominació social, objecte social i domicili social juntament amb el capital social). A més, haurà de figurar les mencions relatives al dret de separació: quedaran reflectits els socis que han quedat separats en el procés de canvi de tipus socials i el seu capital, havent d'aportar informació sobre la proporció en quotes, accions o participacions dels socis o accionistes juntament amb la seva identitat.
El paper del Notari en el canvi de forma social
El Notari és un professional del Dret que garanteix la legalitat i autenticitat de les operacions de canvis de tipus socials.
En la complexitat que demostra la transformació de societats mercantils, la figura del Notari aconsegueix un paper determinant, assessorant i aconsellant de forma imparcial durant el procediment, no només per a la
JLA Notarios actua de forma objectiva i neutral, certificant l’autenticitat dels seus documents i assegurant les seves transaccions, perquè tràmits com l’escriptura de transformació de societats compleixin les lleis i regulacions, garantint la seguretat jurídica i atorgant credibilitat als fets presentats en l’escriptura.
El Notari legitima tant la documentació presentada com la redacció de l’escriptura mitjançant la seva signatura del document i executa tasques complementàries com la inscripció de l’escriptura en el Registre Mercantil.
Documentació per a l'escriptura de Transformació de Societats
Totes les societats hauran d’entregar per a l’elevació d’escriptura pública de transformació de societats la següent documentació:
- Projecte de transformació
- Acord de la Junta General que adopta les formalitats exigides
- Modificacions estructurals
- Balanç de la societat dels últims 6 mesos aprovat i si fos necessari un informe amb les modificacions patrimonials
- Informe de l’expert independent si fos necessari en Societats Anònimes
- Cumpliment dels deures d’informació amb la publicació de l’acord de transformació (data de publicació de l’acord al BORME i diaris)
- Mencions de dret de separació de socis i accionistes
- Identificació dels integrants del consell d’administració
- Estatuts de la societat transformada
Quant costa l'escriptura de transformació de societats?
El preu pels honoraris de Notari en les escriptures públiques està contemplat en l’Aranell Notarial. El seu pressupost també dependrà del nombre total de fulls, així com de les còpies autoritzades i simples que s’emetin. Si ho desitja, demani’ns un pressupost ajustat al seu cas i el rebrà sense compromís.
Més preguntes freqüents sobre el canvi de tipus socials
Juntament amb els passos del canvi de tipus social indicats, serà indispensable, a més, identificar la inscripció al Registre Mercantil i modificar els estatuts de la societat.
Es pot impugnar la transformació social d’una entitat durant un termini de tres mesos.
Els socis que assumeixin responsabilitat personal i il·limitada dels deutes, respondran als deutes anteriors que tenia la societat abans del canvi de tipus social.
En els casos en què els creditors socials no han consentit la transformació, es mantindrà la responsabilitat dels socis que responen personalment als deutes contrets anteriorment al canvi de tipus social. Aquesta responsabilitat prescriu als 5 anys després de la publicació al BORME de la transformació social.
Els socis que no van votar a favor, podran separar-se.
JLA Notaris, Notaria per al canvi de forma social de societats
La nostra Notaria a Catalunya disposa d’un equip de Notaris altament qualificats i experimentats per atorgar escriptures de transformació de societats mercantils. Som experts en les regulacions que s’apliquen i li podem oferir un assessorament personalitzat, ajustant-nos a les seves necessitats i responent a les seves preguntes i preocupacions. Imagineu un tràmit fluid i sense complicacions.
A JLA Notaris treballem de forma empàtica i dinàmica, aplicant les noves tecnologies en tots els tràmits per al seu confort i comoditat. És el nostre objectiu com a Notaria Online que es beneficiï de tràmits i serveis notarials de forma electrònica. Per això, busquem l’optimització dels temps de transacció durant les operacions de transformació de societats i altres gestions de caràcter mercantil. L’autorització notarial per videoconferència l’ajudarà a evitar desplaçaments, obtenint més comoditat i velocitat en els seus tràmits, independentment del lloc on visqui.
Posi’s en contacte amb nosaltres per a la seva consulta. L’ajudarem durant tot el procés de canvi de forma social a la seva empresa, resolent els seus dubtes i gestionant amb eficiència la seva gestió. Reserveu ara el seu assessorament a JLA Notaris trucant al 931591762, omplint el formulari de contacte del nostre web o escrivint-nos al correu bcn@jlanotarios.com.
Al seu costat en els moments que importen
Testaments i herències
El moment d'atorgar testament, fer una declaració d'hereus o formalitzar una herència són instants molt importants en la vida de les persones.
A JLA Notarios oferim els serveis propis del dret de successions, tant per ordenar la seva successió com per repartir una herència, garantint el millor assessorament a les seves necessitats particulars i l'estudi de les implicacions fiscals de cada cas. En cap moment deixem el factor humà de banda i li oferim fins i tot servei de notaria a domicili si fos necessari.
Immobiliari i contractual
Al llarg de la vida realitzem actes rellevants, com comprar un habitatge, declarar una obra nova, fer una donació en vida als nostres fills o extingir comunitats, entre molts altres.
A JLA Notarios som experts en dret immobiliari i contractual, i compravendes. Guiem els nostres clients analitzant cada qüestió en particular, considerant sempre la càrrega impositiva de cada operació.
A més, alguns dels nostres serveis notarials es poden fer en línia i, per això, podem assistir-lo des de qualsevol part d'Espanya. Contacti amb nosaltres per declarar una obra nova en línia o una divisió horitzontal.
Hipotecari
Demanar una hipoteca és un dels grans moments per a qualsevol persona. Pensi, per exemple, en les comissions i interessos que pot arribar a pagar durant gran part de la seva vida. És per això que tenir un notari de capçalera és primordial, un notari que l'ajudi a entendre allò que signa, que li acosti amb paraules senzilles la dificultat dels termes jurídics i les seves conseqüències futures, i tot això des de la transparència i la protecció dels nostres clients.
A JLA Notarios estem conscienciats de la importància de donar una informació completa i comprensible a les persones que volen signar una hipoteca, novació o subrogació, i també assessorem i acompanyem en la seva futura cancel·lació hipotecària.
Pòlisses
En moltes ocasions els particulars i les empreses necessiten diners per complir els seus somnis o projectes. Això es pot obtenir signant una pòlissa de préstec o de crèdit amb el seu banc. En el moment de signar és imprescindible conèixer bé els detalls per evitar sorpreses futures.
A JLA Notarios podem ser la seva notaria de confiança, assessorant-lo de manera precisa en matèria de pòlisses i donant-li un servei molt àgil i especialitzat en la seva tramitació.
Tingui en compte que, a partir del 9 de novembre del 2023, des de qualsevol lloc d'Espanya, vostè podrà signar electrònicament les seves pòlisses per videoconferència amb JLA Notarios, i estalviarà, així, temps i diners. No dubti a contactar amb nosaltres per demanar més informació sobre els serveis de la notaria per signar una pòlissa de préstec en línia o una pòlissa de crèdit en línia.
O, més directament: una pòlissa de préstec o de crèdit en línia
Mercantil i societats
Sense emprenedoria no hi ha futur, per això és de cabdal importància donar suport als nostres empresaris i emprenedors.
A JLA Notarios som coneixedors del cicle de vida de les empreses, la qual cosa ens permet proporcionar assistència jurídica per a societats en els diferents moments de la seva existència, ja sigui en la seva constitució, les seves possibles modificacions d'estatuts socials, canvis d'administrador, compravenda de participacions o accions, ampliacions i reduccions de capital, la seva dissolució i extinció, i tot el relacionat amb l'àmbit mercantil.
Poders
Hi ha moments a la vida en què una persona es veu en la necessitat de delegar. El dret ens ofereix una eina, els poders notarials. Mitjançant un poder una persona permet a una altra actuar en nom seu.
A JLA Notarios ens encarreguem que vostè entengui la transcendència i els riscos que aquesta delegació o revocació de facultats comprèn, des del simple poder especial o per a plets, fins als poders generals o el preventiu per a casos d'incapacitat.
Prestem un servei àgil en la signatura de poders i pot emportar-se la seva còpia al moment, estalviant-se desplaçaments innecessaris. A més, a partir del 9 de novembre del 2023, els nostres clients podran signar per videoconferència tots els poders que no siguin generals o preventius, a través de nostra notaria digital.
Família
Una societat pròspera es fonamenta en la família i la seva protecció. El dret de família ens aporta les eines per protegir la família i els seus membres, de tal manera que les seves bases siguin sòlides i els seus propòsits puguin aconseguir-se.
A JLA Notarios donem cobertura en la celebració de matrimoni o constitució de parella de fet; a la transcendència patrimonial de la família a través dels capítols matrimonials o els contractes de parella; als moments en què es posa fi a la relació familiar, en casos com divorcis o separacions; i a la protecció de les persones més vulnerables, com menors o persones amb la capacitat modificada, a través d'escriptures d'assignació de tutors o curadors, o de la constitució de patrimonis protegits. I tot això, fent la nostra feina de manera que tots els involucrats se sentin igualment recolzats i segurs.
Testimoniatges i legitimacions
Tothom sap que els notaris donem fe, un important i simple acte que pot garantir coses de vital importància, com assegurar que la signatura en un document pertany al seu autor o que la còpia d'un document coincideix fidelment amb l'original.
A JLA Notarios l'ajudarem a testimoniar un document o legitimar notarialment una signatura, complint la llei i ajustant-nos a les seves necessitats específiques.
A més, aquests tràmits notarials ja es poden realitzar còmodament, de manera telemàtica, a partir del 9 de novembre del 2023.
Actes
Quantes vegades ha volgut deixar constància d’un succés, d’una declaració, de l’estat en què es troba un objecte, o notificar a algú qualsevol qüestió. Per donar solució a aquests assumptes el Dret ens facilita les actes notarials.
A JLA Notarios ens adaptem a vostè, reflectint en acta allò que vostè precisa i realitzant les notificacions i requeriments que vostè demani.
Jura de Nacionalitat
Darrere de cada jura de nacionalitat hi ha una història de superació, de sacrifici i d'espera.
A JLA Notarios sabem el que suposa aquest instant i oferim un servei empàtic, àgil i ràpid, assessorant més enllà de la jura en si, avançant-nos als futurs requisits que el nou ciutadà espanyol necessitarà.
Som la seva notaria de referència per realitzar la jura de nacionalitat davant de notari a Barcelona.
Postil·la de la Haia
La globalització és un fet, la qual cosa afavoreix la lliure circulació de persones i de documents de tota mena. Com podem garantir que un document ha estat atorgat per l'autoritat competent? Mitjançant la postil·la de la Haia.
A JLA Notarios li gestionem l'obtenció de la postil·la de la Haia de tots els documents atorgats davant nostre, perquè siguin vàlids i reconeguts a l'estranger, de manera transparent per a vostè i estalviant-li tots els tràmits burocràtics que comporta.
Gestió tributària y registral
La burocràcia d'Hisenda pot ocasionar molts maldecaps.
Per aquesta raó, a JLA Notarios posem a la disposició dels nostres clients la possibilitat de liquidar i pagar els múltiples impostos que pot generar l'atorgament de les seves escriptures, i altres tràmits davant de notaria, així com presentar-les al Registre de la Propietat o al Mercantil perquè no s'hagi de preocupar i pugui aprofitar el seu temps en les coses que importen. L’acompanyem de principi a fi.
Testaments i herències
El moment d'atorgar testament, fer una declaració d'hereus o formalitzar una herència són instants molt importants en la vida de les persones.
A JLA Notarios oferim els serveis propis del dret de successions, tant per ordenar la seva successió com per repartir una herència, garantint el millor assessorament a les seves necessitats particulars i l'estudi de les implicacions fiscals de cada cas. En cap moment deixem el factor humà de banda i li oferim fins i tot servei de notaria a domicili si fos necessari.
Immobiliari i contractual
Al llarg de la vida realitzem actes rellevants, com comprar un habitatge, declarar una obra nova, fer una donació en vida als nostres fills o extingir comunitats, entre molts altres.
A JLA Notarios som experts en dret immobiliari i contractual, i compravendes. Guiem els nostres clients analitzant cada qüestió en particular, considerant sempre la càrrega impositiva de cada operació.
A més, alguns dels nostres serveis notarials es poden fer en línia i, per això, podem assistir-lo des de qualsevol part d'Espanya. Contacti amb nosaltres per declarar una obra nova en línia o una divisió horitzontal.
Hipotecari
Demanar una hipoteca és un dels grans moments per a qualsevol persona. Pensi, per exemple, en les comissions i interessos que pot arribar a pagar durant gran part de la seva vida. És per això que tenir un notari de capçalera és primordial, un notari que l'ajudi a entendre allò que signa, que li acosti amb paraules senzilles la dificultat dels termes jurídics i les seves conseqüències futures, i tot això des de la transparència i la protecció dels nostres clients.
A JLA Notarios estem conscienciats de la importància de donar una informació completa i comprensible a les persones que volen signar una hipoteca, novació o subrogació, i també assessorem i acompanyem en la seva futura cancel·lació hipotecària.
Pòlisses
En moltes ocasions els particulars i les empreses necessiten diners per complir els seus somnis o projectes. Això es pot obtenir signant una pòlissa de préstec o de crèdit amb el seu banc. En el moment de signar és imprescindible conèixer bé els detalls per evitar sorpreses futures.
A JLA Notarios podem ser la seva notaria de confiança, assessorant-lo de manera precisa en matèria de pòlisses i donant-li un servei molt àgil i especialitzat en la seva tramitació.
Tingui en compte que, a partir del 9 de novembre del 2023, des de qualsevol lloc d'Espanya, vostè podrà signar electrònicament les seves pòlisses per videoconferència amb JLA Notarios, i estalviarà, així, temps i diners. No dubti a contactar amb nosaltres per demanar més informació sobre els serveis de la notaria per signar una pòlissa de préstec en línia o una pòlissa de crèdit en línia.
O, més directament: una pòlissa de préstec o de crèdit en línia
Mercantil i societats
Sense emprenedoria no hi ha futur, per això és de cabdal importància donar suport als nostres empresaris i emprenedors.
A JLA Notarios som coneixedors del cicle de vida de les empreses, la qual cosa ens permet proporcionar assistència jurídica per a societats en els diferents moments de la seva existència, ja sigui en la seva constitució, les seves possibles modificacions d'estatuts socials, canvis d'administrador, compravenda de participacions o accions, ampliacions i reduccions de capital, la seva dissolució i extinció, i tot el relacionat amb l'àmbit mercantil.
Poders
Hi ha moments a la vida en què una persona es veu en la necessitat de delegar. El dret ens ofereix una eina, els poders notarials. Mitjançant un poder una persona permet a una altra actuar en nom seu.
A JLA Notarios ens encarreguem que vostè entengui la transcendència i els riscos que aquesta delegació o revocació de facultats comprèn, des del simple poder especial o per a plets, fins als poders generals o el preventiu per a casos d'incapacitat.
Prestem un servei àgil en la signatura de poders i pot emportar-se la seva còpia al moment, estalviant-se desplaçaments innecessaris. A més, a partir del 9 de novembre del 2023, els nostres clients podran signar per videoconferència tots els poders que no siguin generals o preventius, a través de nostra notaria digital.
Família
Una societat pròspera es fonamenta en la família i la seva protecció. El dret de família ens aporta les eines per protegir la família i els seus membres, de tal manera que les seves bases siguin sòlides i els seus propòsits puguin aconseguir-se.
A JLA Notarios donem cobertura en la celebració de matrimoni o constitució de parella de fet; a la transcendència patrimonial de la família a través dels capítols matrimonials o els contractes de parella; als moments en què es posa fi a la relació familiar, en casos com divorcis o separacions; i a la protecció de les persones més vulnerables, com menors o persones amb la capacitat modificada, a través d'escriptures d'assignació de tutors o curadors, o de la constitució de patrimonis protegits. I tot això, fent la nostra feina de manera que tots els involucrats se sentin igualment recolzats i segurs.
Testimoniatges i legitimacions
Tothom sap que els notaris donem fe, un important i simple acte que pot garantir coses de vital importància, com assegurar que la signatura en un document pertany al seu autor o que la còpia d'un document coincideix fidelment amb l'original.
A JLA Notarios l'ajudarem a testimoniar un document o legitimar notarialment una signatura, complint la llei i ajustant-nos a les seves necessitats específiques.
A més, aquests tràmits notarials ja es poden realitzar còmodament, de manera telemàtica, a partir del 9 de novembre del 2023.
Actes
Quantes vegades ha volgut deixar constància d’un succés, d’una declaració, de l’estat en què es troba un objecte, o notificar a algú qualsevol qüestió. Per donar solució a aquests assumptes el Dret ens facilita les actes notarials.
A JLA Notarios ens adaptem a vostè, reflectint en acta allò que vostè precisa i realitzant les notificacions i requeriments que vostè demani.
Jura de Nacionalitat
Darrere de cada jura de nacionalitat hi ha una història de superació, de sacrifici i d'espera.
A JLA Notarios sabem el que suposa aquest instant i oferim un servei empàtic, àgil i ràpid, assessorant més enllà de la jura en si, avançant-nos als futurs requisits que el nou ciutadà espanyol necessitarà.
Som la seva notaria de referència per realitzar la jura de nacionalitat davant de notari a Barcelona.
Postil·la de la Haia
La globalització és un fet, la qual cosa afavoreix la lliure circulació de persones i de documents de tota mena. Com podem garantir que un document ha estat atorgat per l'autoritat competent? Mitjançant la postil·la de la Haia.
A JLA Notarios li gestionem l'obtenció de la postil·la de la Haia de tots els documents atorgats davant nostre, perquè siguin vàlids i reconeguts a l'estranger, de manera transparent per a vostè i estalviant-li tots els tràmits burocràtics que comporta.
Gestió tributària y registral
La burocràcia d'Hisenda pot ocasionar molts maldecaps.
Per aquesta raó, a JLA Notarios posem a la disposició dels nostres clients la possibilitat de liquidar i pagar els múltiples impostos que pot generar l'atorgament de les seves escriptures, i altres tràmits davant de notaria, així com presentar-les al Registre de la Propietat o al Mercantil perquè no s'hagi de preocupar i pugui aprofitar el seu temps en les coses que importen. L’acompanyem de principi a fi.
