Kauf und Verkauf von Aktien und Gesellschaftsanteilen

Die Durchführung des Kaufs und Verkaufs von Unternehmensanteilen ist ein immer häufiger vorkommendes Verfahren. Bei JLA Notarios verfügen wir über umfangreiche Erfahrung in dieser Art von Transaktionen und können all unseren Kunden stets die beste Beratung sowie Innovation bieten. Als Notare in Barcelona möchten wir Ihnen auch alles erklären, was mit dem Kauf und Verkauf von Unternehmensanteilen oder Aktien zu tun hat. Es ist wichtig, als Ausgangspunkt zu wissen, dass der Kauf und Verkauf von Gesellschaftsanteilen oder Aktien den Erwerb ganzer Unternehmen oder von Teilen davon ermöglicht.

Was ist der Dienst oder die Handlung des Kaufs oder Verkaufs von Aktien oder Anteilen an einem Unternehmen?

Die Unternehmensführung im Gesellschaftsmodell ist in den meisten Fällen nicht unter dem Dach eines Einzelunternehmers organisiert. Das Gesellschaftskapital einer Gesellschaft besteht aus einem Vermögensbestand, der aus Geld, Gütern oder produktiven Elementen besteht, die von den Gesellschaftern der Gesellschaft eingebracht werden. Im Gegenzug für ihre Einlagen erhalten die Einleger den Status von Gesellschaftern der Gesellschaft und erhalten daher anteilig einen Anteil am Gesellschaftskapital, ausgedrückt in Anteilen oder Aktien.

Nach dem konsolidierten Text des Gesetzes über Kapitalgesellschaften hängt es von der Art der Gesellschaft ab, ob die Gesellschaftsanteile als Aktien oder Anteile bezeichnet werden. So sprechen wir im Fall einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung von Gesellschaftsanteilen, während wir bei Aktiengesellschaften von Aktien sprechen. In jedem Fall erlaubt das Gesetz die Übertragung des Gesellschaftskapitals von Unternehmen, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind.

Auf diese Weise verfügen die sogenannten Handelsgesellschaften über eine Gruppe von Aktionären, die je nach Anzahl ihrer Aktien mehr oder weniger Macht im Vorstand haben. Daher ermöglicht der Kauf und Verkauf von Gesellschaftsanteilen einem der Aktionäre, innerhalb des Gesellschaftskapitals an Gewicht zu verlieren, indem er einen Teil seiner Aktien verkauft.

Der Käufer hingegen kann eintreten oder ein größeres Gewicht innerhalb der Gesellschaft erwerben. Jede dieser Arten von Transaktionen muss gemäß der spanischen Gesetzgebung und auch den Gründungsstatuten der Gesellschaft selbst durchgeführt werden. Aus diesem Grund sollte er von Experten für diese Art von Transaktionen beraten werden, um einen betrügerischen Kauf und Verkauf zu vermeiden.

Jede der beiden Parteien hat die Freiheit, den gewünschten Preis festzulegen. Es wird notwendig sein, vor einem Notar die Zahlungsmethode zu rechtfertigen, die zur Durchführung der Transaktion verwendet wird. Die Gesellschaft selbst wird weiterhin dieselben Aktiva und Passiva haben wie vor dem Kauf und Verkauf. Allerdings ändert sich der Eigentumsanteil der Gesellschaft zwischen den verschiedenen Aktionären.

Welche Rolle spielt der Notar beim Kauf und Verkauf von Handelsgesellschaften?

Der Notar ist ein Jurist mit umfassender Ausbildung und langjähriger Erfahrung. Zu seinen Aufgaben gehört es, unparteiisch und kostenlos zu beraten und zu empfehlen.

Mit völliger Unparteilichkeit ist es die Aufgabe des Notars, alle beteiligten Parteien gleichermaßen zu informieren und der Partei, die die meiste Unterstützung benötigt, mehr Hilfe zu leisten. Unabhängig davon, welcher notarielle Vorgang oder Akt bewertet wird, ist es ratsam, dass der Interessent bei auftretenden Zweifeln nicht zögert, die notwendigen Rückfragen zu stellen, sowohl am Tag der Unterzeichnung als auch in den Tagen zuvor.

Der Notar ist verantwortlich für die Erstellung der Kaufurkunde von Anteilen oder Aktien. Es handelt sich um ein notarielles Dokument, das den Verkauf des Kapitalanteils eines Gesellschafters innerhalb einer Gesellschaft zu einem bestimmten Preis an einen Dritten widerspiegelt.

Schritte zum Kauf und Verkauf von Aktien in Gesellschaften

Es gibt zwei Arten von Geschäften im Handels- und Gesellschaftsrecht, die wir unterscheiden müssen. Einerseits der Kauf und Verkauf von Anteilen zwischen Gesellschaftern derselben Gesellschaft, und andererseits der Fall, dass ein externer Käufer Teil der Aktionärschaft wird.

In beiden Fällen ist der erste Schritt immer, die Gesellschaftsverträge zu prüfen. Diese sind im Handelsregister zu finden und geben vor, was durchgeführt werden kann und was nicht. Wenn der Kauf und Verkauf zwischen den Gesellschaftern selbst stattfindet, müssen sie nur zur Notarkanzlei gehen, um die Transaktion abzuschließen. Sofern die Satzung nichts anderes vorsieht, ist es nicht notwendig, diese Übertragung in einer Gesellschafterversammlung zu genehmigen.

Im Gegensatz dazu ist im Fall eines externen Käufers das Verfahren etwas anders. Nachdem die Satzung geprüft wurde, müssen die Merkmale der Anteile, wer der Käufer sein wird und der Preis schriftlich den Geschäftsführern mitgeteilt werden. Es wird eine Aktionärsversammlung abgehalten, in der über die Transaktion diskutiert wird. Falls ein Gesellschafter die Anteile erwerben möchte, hat er ein Vorkaufsrecht. Schließlich wird die Notarkanzlei aufgesucht, wo die Kaufurkunde für die Aktien erstellt wird.

Dokumente für den Kauf und Verkauf von Aktien und Anteilen eines Unternehmens

Die für diese Formalität erforderlichen Unterlagen sind folgende:

  • Gültige Ausweisdokumente: Der Käufer und Verkäufer der Aktien müssen ihre jeweiligen Originalausweisdokumente vorlegen, die gültig sind. Handelt es sich um eine ausländische Person, ist die Vorlage der NIE und des Reisepasses erforderlich.
  • Informationen und Dokumente der Gesellschaft, der man angehört: wie die Gesellschaftsgründungsurkunde, die aktuellen Gesellschaftsstatuten oder andere wichtige Dokumente, die das Unternehmen betreffen, wie die Änderung des Firmennamens, des Firmensitzes oder des Unternehmensgegenstands.
  • Eigentumsnachweis der Aktien oder Beteiligungen, die verkauft werden sollen. Es muss die beglaubigte Kopie vorgelegt werden, die vor einem Notar erstellt wurde und nachweist, dass diese Aktien oder Beteiligungen erworben wurden, wie die Gründungsurkunde oder Dokumente wie der Kaufvertrag von vorherigen Aktien oder Beteiligungen, Schenkung von Aktien, Erbschaftsannahme, Kapitalerhöhung usw.
  • Nachweis der Zahlungsmittel, die bei der Zahlung des Kaufpreises für den Erwerb der Aktien oder Beteiligungen verwendet wurden.

Rechte der Gesellschafter in einer Kapitalgesellschaft

Im Gesetz über Kapitalgesellschaften werden den Gesellschaftern einer Gesellschaft folgende Rechte eingeräumt:

  • Teilnahme an der Gewinn- und Vermögensverteilung, die aus der Liquidation resultiert: Es wird das Recht auf Beteiligung an den von der Gesellschaft erzielten Gewinnen anerkannt.
  • Vorzugsrecht beim Kauf neuer Beteiligungen, Aktien und Anleihen: Die Gesellschafter haben Vorrang bei zukünftigen Verkäufen von Aktien oder Beteiligungen und auch im Falle einer Kapitalerhöhung.
  • Teilnahme und Stimmrecht in der Hauptversammlung zur Entscheidungsfindung bei wesentlichen Angelegenheiten.
  • Recht auf Information durch Vorlage relevanter Berichte im Zusammenhang mit den Angelegenheiten der Gesellschaft.

Haben alle Gesellschafter in einer Gesellschaft die gleichen Rechte?

Im Allgemeinen haben alle Gesellschafter die gleichen Rechte, aber das Kapitalgesellschaftsgesetz erlaubt die Existenz bestimmter Beteiligungen oder Aktien, die ihren Inhabern unterschiedliche Rechte zuweisen (Artikel 94). Außerdem erlaubt dieses Gesetz, dass innerhalb einer Klasse verschiedene Serien gebildet werden können, sofern die Serien den gleichen Nennwert haben. Das Gesetz legt auch fest, dass Gesellschafter mit den gleichen Bedingungen gleich behandelt werden.

Was passiert nach dem Erwerb des Eigentums an Aktien und Anteilen?

Der Prozess ist unterschiedlich, je nachdem, ob es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Aktiengesellschaft handelt.

Im Fall von Gesellschaften mit beschränkter Haftung muss im Gesellschafterbuch die ursprüngliche Inhaberschaft der Geschäftsanteile sowie die nachfolgenden, die Begründung von dinglichen Rechten und deren Belastungen eingetragen werden. Auf diese Weise werden in diesem Buch die Identitäten und Wohnsitze der Inhaber verzeichnet.

Bei Aktiengesellschaften muss dies durch Urkunden (namensgebunden oder auf den Inhaber), Kontoeintragungen oder durch verteilte Registrierung (Blockchain) dargestellt werden.

Wie wird der Kauf und Verkauf von Aktien und Anteilen besteuert?

Als allgemeine Regel ist der Kauf und Verkauf von Aktien und Anteilen von allen Steuern befreit, sowohl von der Mehrwertsteuer (MwSt) als auch von der Grunderwerbsteuer (TPO), sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Gemäß Artikel 338 des Gesetzes 6/2023 vom 17. März über die Wertpapiermärkte und die Wertpapierdienstleistungen „Die Übertragung von Wertpapieren, unabhängig davon, ob sie an einem offiziellen Sekundärmarkt notiert sind oder nicht, ist von der Mehrwertsteuer und der Grunderwerbsteuer sowie der Steuer auf beurkundete Rechtsakte befreit.“ Andererseits erklärt die zweite Zusatzbestimmung des konsolidierten Textes des Kapitalgesellschaftengesetzes, dass „das Besteuerungssystem für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen dasjenige ist, das für die Übertragung von Wertpapieren in Artikel 108 des Gesetzes 24/1988 vom 28. Juli über den Wertpapiermarkt (heute Artikel 338) festgelegt ist.“

Diese Befreiung gilt, wie bereits erwähnt, grundsätzlich, aber es gibt Ausnahmen, insbesondere wenn es darum geht, die Zahlung von Steuern zu umgehen, die die Übertragung von Immobilien besteuern. Dies ist der Fall, wenn Aktien und Anteile übertragen werden, die es ermöglichen, direkt oder indirekt die Kontrolle über eine Gesellschaft zu erlangen, deren Vermögen zu mindestens 50 % aus Immobilien besteht. In diesen Fällen wird die Übertragung gemäß den Regeln der Mehrwertsteuer oder der Grunderwerbsteuer besteuert.

Weitere Fragen im Zusammenhang mit der Übertragung von Aktien und Anteilen

In Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist die Übertragung von Gesellschaftsanteilen eingeschränkt, im Gegensatz zur Aktiengesellschaft, bei der die Übertragung frei ist.

  • Freiwillige Übertragung von Anteilen: Im Falle der Übertragung von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung erfolgt die freiwillige „inter vivos“ Übertragung der Anteile an einen anderen Gesellschafter, an einen Ehepartner, Auf- oder Abkömmlinge oder an Gesellschaften derselben Gruppe. Hierfür ist den Geschäftsführern der Gesellschaft schriftlich Mitteilung zu machen und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung abzuwarten, die Identität des neuen Anteilseigners, die Zahlungsweise und Bedingungen mitzuteilen sowie den Kaufvertrag über die Gesellschaftsanteile abzuschließen und diesen in der notariellen Urkunde zu dokumentieren.
  • Zwangsübertragung von Anteilen: Andererseits bezeichnet die Zwangsübertragung eines Anteils eine nicht freiwillige Übertragung und erfolgt aufgrund des vollständigen oder teilweisen Verlusts des Eigentums an den Anteilen infolge von Schulden oder Bürgschaften des Inhabers. Deshalb muss im Falle von Schulden oder Pfändung der Gesellschaftsanteile der Richter die Gesellschaft benachrichtigen, und der Vorfall ist im Gesellschafterregister einzutragen. Anschließend werden die Gesellschafter benachrichtigt, um eine Versteigerung durchzuführen und eine Subrogation der Anteile vorzunehmen.
  • Erbfolgeübertragung von Anteilen: Im Falle der Erbfolgeübertragung, das heißt durch den Tod des Anteilseigners, erwirbt der Erbe oder Vermächtnisnehmer den Status des Gesellschafters. Die Satzung kann jedoch zugunsten der überlebenden Gesellschafter und zugunsten der Gesellschaft dieses Erwerbsrecht bestimmen.

Hier unterscheiden wir die Übertragung von Aktien, die durch Urkunden dargestellt sind, von denen, die durch Buchungseinträge dargestellt sind.

  • Übertragung durch Urkunden: Je nachdem, wie sie vorliegen, sprechen wir von nicht gedruckten und nicht übergebenen Urkunden sowie von gedruckten und übergebenen Urkunden. Wenn die Aktien durch nicht gedruckte Urkunden (nicht in physische Dokumente eingebunden) dargestellt sind, erfolgt ihre Übertragung gemäß den Vorschriften über die Abtretung von Forderungen und unkörperlichen Rechten und wird durch öffentliche Urkunde vollzogen. Im Fall von gedruckten und übergebenen Urkunden sind Inhaberurkunden durch übertragenden Vertrag und die physische Übergabe der Urkunden übertragbar. Bei Namensurkunden erfolgt die Übertragung der Aktien durch Indossament.
  • Übertragung durch Buchungseinträge: Was die Übertragung durch Buchungseinträge betrifft, erfolgt die Übertragung durch Buchungstransfer.

Nein, börsennotierte Gesellschaften haben ein objektives, unpersönliches Übertragungssystem mit einer eigenen Regulierung, die nicht verlangt, einen Notar aufzusuchen, um die Kaufvertragsurkunde für Aktien zu formalisieren. Die Regulierung ist in den Vorschriften für die Wertpapiermärkte, börsennotierte Gesellschaften und die Börse enthalten.


Im Falle des Kaufs und Verkaufs von Gesellschaftsanteilen, die dem Verkäufer Vermögensgewinne eingebracht haben, ist die Einkommensteuer zu entrichten.

In einigen Fällen ist auch die Vermögenssteuer in bestimmten autonomen Gemeinschaften zu berücksichtigen, wenn am 31. Dezember die Summe aller Vermögenswerte 700.000 Euro übersteigt (ohne das gewöhnliche Wohnhaus einzubeziehen).


Die Kosten für die Abwicklung des Kaufs und Verkaufs von Aktien und Gesellschaftsanteilen bei einem Notar sind von der Regierung geregelt und richten sich nach der Verordnung des NOTARKOSTENVERZEICHNIS (RD 1426/1989, vom 17. November, das die Gebührenordnung der Notare regelt) und variieren unter anderem je nach Anzahl der Seiten und der Anfertigung von Kopien.

Der genaue Preis eines notariellen Dokuments kann erst berechnet werden, wenn dessen konkreter Inhalt bekannt ist, das heißt, bis es unterschrieben ist, da viele Umstände den Preis verändern können. Die Anzahl der angeforderten Kopien eines Dokuments, die enthaltenen Seiten sowie mögliche Änderungen oder Ergänzungen können den Endpreis leicht variieren lassen.

Wenn Sie ein detailliertes Angebot erhalten möchten, laden wir Sie ein, uns direkt auf dem für Sie bequemsten Weg zu kontaktieren. Dies können Sie über das Kontaktformular auf der Hauptseite dieser Website tun, über den Bereich Kontakt, den Sie im Fußbereich der Website finden, über den Direktzugang zu WhatsApp unten rechts auf dieser Seite, per E-Mail an bcn@jlanotarios.com oder telefonisch unter 93 159 17 62.

Orientierend können wir Ihnen mitteilen, dass gemäß der geltenden Verordnung der übliche Preis für die Beurkundung eines KAUFS UND VERKAUFS VON AKTIEN UND GESELLSCHAFTSANTEILEN in Höhe von 3000 € zwischen 250 und 350 € inklusive Mehrwertsteuer liegt. Wenn jedoch mehrere Verkäufer oder Käufer beteiligt sind, kann der Preis etwas höher ausfallen.

Sie sollten wissen, dass dieser Richtpreis für ein Dokument mit üblichen Inhalten und der Ausstellung einer beglaubigten Kopie sowie einer einfachen Kopie berechnet wurde.


Kauf und Verkauf von Aktien und Gesellschaftsanteilen mit JLA Notarios

Abschließend sind die Kauf- und Verkaufsoperationen von Aktien grundlegend für das Wachstum und die soziale Expansion eines Unternehmens. Dank der Ausbildung und Erfahrung des gesamten Teams bieten wir bei JLA Notarios die passendsten rechtlichen Lösungen in den verschiedenen Bereichen, die die Person und ihr Vermögen betreffen, und beraten Sie kostenlos bei Ihren Anfragen. Mit einem nahbaren und freundlichen Umgang vom ersten Kontakt an arbeiten wir bei JLA Notarios dynamisch und empathisch, streben nach maximaler Effizienz und bestmöglicher Rentabilität für jeden Kunden und gehen individuell auf die Anliegen jeder Person oder jedes Unternehmens ein, um deren volle Zufriedenheit zu gewährleisten.

Dazu setzen wir bei JLA Notarios neue Technologien in allen Verfahren ein, minimieren die Besuche im Notariat und optimieren die Bearbeitungszeiten. So haben wir uns auch in ein Online-Notariat für die Abwicklung von Handelsdienstleistungen wie Online-Polizzenurkunden, Online-Gesellschaftsgründungen, Online-Ernennungen von Geschäftsführern, Online-Handelsurkunden usw. verwandelt. Kontaktieren Sie uns und erhalten Sie die beste Beratung zum Kauf oder Verkauf von Anteilen von unserem Notariat in Barcelona.

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