Fusion von Gesellschaften

Die Verschmelzung von Gesellschaften zielt auf eine wirtschaftliche Verbesserung für die beteiligten Unternehmen ab, aber sowohl Gesellschafter als auch Aktionäre und Mitarbeiter können Zweifel an der Zuverlässigkeit des Prozesses oder an den Folgen haben, die diese Maßnahme für ihre Zukunft haben könnte.

Mit der Maßnahme der Verschmelzung von Gesellschaften beschreiben wir die Bildung einer neuen Einheit mit festgelegtem Namen, Tätigkeit, Struktur und Zielen, in der sich die verschiedenen beteiligten Gesellschaften zusammenschließen, indem sie ihre Aktiva und Passiva vereinen, unabhängig von deren Herkunft, Größe oder wirtschaftlicher Tätigkeit. Es kann zur Verschmelzung von Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Kommanditgesellschaften kommen.

Bei der Verschmelzung zwischen Unternehmen können wir zwei Arten unterscheiden: wenn eine Verschmelzung durch Aufnahme vorliegt, bei der eine aufnehmende Gesellschaft die Übertragung von Aktiva und Passiva einer anderen Gesellschaft erhält, oder wenn eine reine Verschmelzung erfolgt, bei der eine neu gegründete Gesellschaft ausdrücklich gegründet wird, die die Übertragung der Unternehmensteile erhält, die Teil des Projekts sind.

Es ist außerdem wichtig zu erwähnen, dass es während der Vorgänge der Unternehmensverschmelzungen entscheidend ist, die Art des Umtauschs festzulegen, den Gesellschafter und Aktionäre der beteiligten Gesellschaften erhalten werden. Ebenso ist zu beachten, dass die Verschmelzung zwischen Unternehmen die Auflösung der beteiligten Gesellschaften bedeutet, sobald die neue Einheit gegründet wurde.

Die Verschmelzungen zwischen Unternehmen sind geregelt durch den Königlichen Gesetzesdekret 5/2023 vom 28. Juni.

Es gibt gemeinsame Anforderungen und Merkmale bei Unternehmensfusionen. Wir heben die folgenden hervor:

• Es müssen mindestens zwei Gesellschaften beteiligt sein
• Das gesamte Vermögen wird auf die Endgesellschaft übertragen
• Die Gesellschafter behalten ihre Anteile am neuen Unternehmen

Fusionen von Handelsgesellschaften können Vorteile bringen, die sowohl den fusionierenden Unternehmen als auch dem resultierenden zugutekommen.

So finden wir unter den Vorteilen verschiedene Aspekte, die sowohl mit Branding und Markenpositionierung als auch mit wirtschaftlichen Verbesserungen oder dem Marktzugang zusammenhängen. Wir unterscheiden unter anderem:

• Wirtschaftliche Risiken aufgrund des Marktes, des Produkts oder des Umfelds zu beheben, die Gefahr bringen können, sofern eine Erholungswahrscheinlichkeit besteht
• Den Wettbewerb zu reduzieren
• Sich gegenüber anderen Unternehmen zu stärken
• In andere Gebiete einzudringen, indem man die Kräfte mit Unternehmen vereint, die dort bereits tätig sind
• Das Produktsortiment zu diversifizieren
• Zugang zu neuen Technologien zu erhalten

Die Nachteile, die eine Fusion von Handelsgesellschaften mit sich bringen kann, sind jedoch vielfältig und wirken sich auf die zu Beginn genannten Konsequenzen aus. Darunter können wir den Personalverlust, die Preiserhöhung, das Auftreten eines Monopols aufgrund der Verringerung des Wettbewerbs oder die Präsentation homogener Preise hervorheben.

Es gibt verschiedene Arten von Unternehmensfusionen. Die ersten beiden haben wir bereits vorgestellt, aber wir möchten noch einige weitere erwähnen.

• Reine Fusion: Die Fusion führt zur Gründung einer neuen Gesellschaft und die vorherigen werden aufgelöst
• Fusion durch Übernahme von Handelsgesellschaften: Ein Unternehmen übernimmt andere
• Horizontale Fusion: Zusammenschluss von Unternehmen desselben Sektors, um wettbewerbsfähiger zu werden und einen größeren Marktanteil zu haben
• Vertikale Fusion: Zusammenschluss von Unternehmen, die meist im selben Sektor tätig sind, aber auf unterschiedlichen Stufen der Wertschöpfungskette operieren
• Konglomerat: Fusion von nicht miteinander verbundenen Unternehmen

• Unechte Fusion
• Umgekehrte Fusion
• Fusion durch Aufnahme einer zu 90 % beteiligten Gesellschaft
• Fusion zwischen Schwestergesellschaften
• Leveraged Buyout Fusion
• Fusion durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss

Wir können drei Phasen bei der Fusion von Gesellschaften unterscheiden:

Nachdem die Option der Fusion von Handelsgesellschaften festgelegt wurde, müssen die Geschäftsführer das Vermögen der Gesellschafter bewerten, damit diese den Wert in der neuen Gesellschaft kennen. Es wird ein Fusionsprojekt und ein Bericht zusammen mit den beteiligten Unternehmen erstellt, in dem die neue Gesellschaftsordnung, der Firmenname, die Gesellschaftsform, der Sitz der resultierenden Gesellschaft und der beteiligten Unternehmen, Vermögen, Aktien und Beteiligungen sowie deren möglicher Umtausch, mögliche Folgen der Fusion für Gläubiger, Arbeitnehmer und Unternehmen, das neue Verwaltungsorgan der Gesellschaft und CSR festgelegt werden. Im Projekt müssen auch die Daten angegeben werden, an denen die Inhaber der neuen Aktien oder Beteiligungen Anspruch auf Gewinn haben, sowie das Fusionsdatum für buchhalterische Zwecke.

Ebenso ist ein Bericht eines unabhängigen Sachverständigen zu erstellen, falls die beteiligten Einheiten Aktiengesellschaften oder Kommanditgesellschaften auf Aktien sind.

Das Handelsregister wird für die Hinterlegung des Projekts aufgesucht und es muss auf der Website der Unternehmen veröffentlicht werden.

Es wird eine Einberufung mit einer Frist von einem Monat vor der Durchführung der Hauptversammlung des Unternehmens zur Beschlussfassung über die Verschmelzung von Handelsgesellschaften erfolgen. Es müssen Informationen über den Verschmelzungsplan, die Verschmelzungsbilanz der beteiligten Gesellschaften (diese kann eine Bilanz sein, die 6 Monate vor dem Verschmelzungsplan erstellt wurde) oder die Jahresabschlüsse der letzten 3 Geschäftsjahre sowie weitere Dokumente bereitgestellt werden.

Die Hauptversammlung wird mit dem Ziel abgehalten, die Verschmelzung der Gesellschaften durch die Gesellschafter der Hauptversammlung zu genehmigen, nachdem diese alle Informationen über den Wert der Aktien und Beteiligungen nach der Verschmelzung erhalten haben.

Die Gesellschafter können Informationen über die Verschmelzung und darüber, wie sie betroffen sind, durch die von den Geschäftsführern ihrer Gesellschaft bereitgestellten Dokumente oder durch die Verschmelzungsbilanz erhalten. Ebenso durch Gutachten von Sachverständigen, die über den Umtausch von Beteiligungen, Aktien und die Art und Weise des Umtauschs informieren. Es muss das Protokoll über die Annahme des Verschmelzungsbeschlusses erstellt werden.

Abschließend wird die Veröffentlichung im BORME (Amtliches Handelsregisterblatt) und in den Provinzzeitungen der jeweiligen Sitzorte der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen veranlasst. Mit der Veröffentlichung wird den Gläubigern die Möglichkeit eingeräumt, der Verschmelzung zu widersprechen, um ihre Forderungen zu schützen.

Nachdem das Vorherige erledigt und der Umtausch von Anteilen abgeschlossen ist, wird die öffentliche Urkunde des Fusionsvertrags vor dem Notar beurkundet.

Anschließend ist die Eintragung der neuen Gesellschaft im Handelsregister erforderlich. Zu diesem Zeitpunkt beginnen die Wirkungen der Unternehmensfusion.

Fusionen zwischen Unternehmen können kompliziert und mühsam sein, sei es aufgrund des Integrationsprozesses, der eine Umstrukturierung erfordert, oder durch die Gründung eines neuen Unternehmens. Die Art der Gesellschaft, die Finanzanalysen, die auftretenden rechtlichen Probleme und die Erstellung der entsprechenden Urkunden deuten auf die Notwendigkeit einer rechtlichen und steuerlichen Beratung hin, bei der wir Ihnen helfen können. Denn die Konsultation von Fachleuten ist entscheidend, um Streitigkeiten oder Verwirrungen zu vermeiden. Aus diesem Grund ist es ratsam, dass Sie Notarios en Barcelona kontaktieren, egal ob Sie hier oder an einem anderen Ort im Staat leben, damit wir Sie während Ihrer Verwaltung unterstützen können.

Der Notar ist ein Jurist, der die Rechtmäßigkeit und Echtheit von Fusionsvorgängen garantiert.

In der Komplexität, die die Unternehmensfusion zeigt, nimmt die Figur des Notars eine entscheidende Rolle ein, indem er während des Verfahrens unparteiisch berät und empfiehlt, nicht nur für die Fusionsurkunde von Gesellschaften, sondern auch während der Übernahme oder Gründung des neuen Unternehmens und der damit verbundenen öffentlichen Urkunden, die zu erteilen sind. Teilen Sie uns Ihre Zweifel mit und stellen Sie alle Fragen, die Sie für angebracht halten.

JLA Notarios handelt objektiv und neutral, zertifiziert die Echtheit Ihrer Dokumente und sichert Ihre Transaktionen ab, damit Verfahren wie die Fusionsurkunde von Unternehmen den Gesetzen und Vorschriften entsprechen, garantiert die Rechtssicherheit und verleiht den in der Urkunde dargestellten Tatsachen Glaubwürdigkeit.

Der Notar legitimiert sowohl die vorgelegten Dokumente als auch die Abfassung der Urkunde durch seine Unterschrift auf dem Dokument und führt ergänzende Aufgaben wie die Eintragung der Urkunde im Handelsregister aus.

Alle Gesellschaften müssen für die Beurkundung der Verschmelzung von Unternehmen die folgende Dokumentation vorlegen:

• Verschmelzungsplan
• Verschmelzungsvertrag
• Verschmelzungsbilanz der beteiligten Gesellschaften oder der halbjährliche Finanzbericht
• Einhaltung der Informationspflichten mit der Veröffentlichung des Verschmelzungsvertrags
• Keine Einwände von Gläubigern und Anleihegläubigern sowie die Identifikation derjenigen, die Einwände erhoben haben, mit dem Kreditbetrag und den gewährten Sicherheiten oder Zahlungen
• Art des Umtauschs von Anteilen und Aktien
• Identifikation der Mitglieder des Verwaltungsrats
• Datum der Veröffentlichung im BORME der Hinterlegung des Verschmelzungsplans und des Verschmelzungsvertrags

Die Art der vorzulegenden Dokumentation hängt davon ab, ob die Verschmelzung durch Neugründung einer Gesellschaft oder durch Aufnahme erfolgt:

• Reine Verschmelzung mit neu gegründeter Gesellschaft: es müssen gesetzliche Angaben für die Gesellschaftsgründungsurkunde vorgelegt werden
• Verschmelzung durch Aufnahme: Änderung der Satzung der aufnehmenden Gesellschaft

Der Preis für die Notargebühren bei öffentlichen Urkunden ist im Notartarif festgelegt. Ihr Kostenvoranschlag hängt auch von der Gesamtzahl der Seiten sowie von den ausgestellten beglaubigten und einfachen Kopien ab.

Der genaue Preis eines notariellen Dokuments kann jedoch erst berechnet werden, wenn der konkrete Inhalt bekannt ist, das heißt, bis es unterschrieben ist, da viele Umstände den Preis verändern können. Die Anzahl der angeforderten Kopien eines Dokuments, die enthaltenen Seiten sowie mögliche Änderungen oder Ergänzungen können den Endpreis leicht variieren.

Wenn Sie einen detaillierten Kostenvoranschlag erhalten möchten, laden wir Sie ein, uns direkt auf dem für Sie bequemsten Weg zu kontaktieren. Sie können dies über das Kontaktformular auf der Hauptseite dieser Website tun, über den Bereich Kontakt, den Sie im Fußbereich der Website finden, über den Direktzugang zu WhatsApp unten rechts auf dieser Seite, per E-Mail an bcn@jlanotarios.com oder telefonisch unter 93 159 17 62.

Es gibt drei Fristen, die während des Prozesses der Verschmelzung von Gesellschaften zu beachten sind. Einerseits muss die Gesellschafterversammlung der Unternehmen mindestens einen Monat vor ihrer Durchführung zur Beschlussfassung über die Verschmelzung einberufen werden. Außerdem müssen die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften diese innerhalb von 6 Monaten ab dem geplanten Verschmelzungsdatum genehmigen.

Es ist auch der Monat nach der Veröffentlichung des Verschmelzungsbeschlusses zu berücksichtigen, in dem die Gläubiger der Verschmelzung widersprechen können.

Es ist das Formular 600 der Vermögensübertragungssteuer in der Variante für gesellschaftsrechtliche Vorgänge einzureichen.

Nach der Fusion einer Handelsgesellschaft und deren Eintragung im Handelsregister muss die Annahme des Steuersystems innerhalb von 3 Monaten dem Finanzamt mitgeteilt werden.