Table des matières (13)
  • Transformation des sociétés
  • Qu'est-ce que la transformation de société ?
  • Types de transformation des sociétés commerciales. Quels changements de type social peuvent se produire selon la loi ?
  • Pourquoi une transformation de sociétés peut-elle se produire ?
  • Comment se réalise une transformation de société étape par étape ?
  • Projet et rapport
  • Accord de transformation de sociétés
  • Formalisation
  • Acte de Transformation de Sociétés
  • Le rôle du Notaire dans le changement de forme sociale
  • Documentation pour l'acte de Transformation de Sociétés
  • Combien coûte l'acte de transformation des sociétés ?
  • JLA Notarios, Notaire pour le changement de forme sociale des sociétés

Transformation des sociétés

Les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée ou les sociétés en commandite figurent parmi les types de sociétés commerciales les plus courants en Espagne. Beaucoup se demandent si, une fois le type social qui nous convient choisi, il serait possible de procéder à la transformation des sociétés vers d'autres types sociaux au sein des entreprises. En tant que Notaires à Barcelone, nous souhaitons expliquer les raisons pour lesquelles il est possible de traiter les changements de types sociaux dans les entreprises, les étapes pour les gérer de manière télématique ou en présentiel chez le notaire, ainsi que notre rôle dans ce processus. Si vous avez besoin de conseils ou souhaitez entamer la procédure, n'hésitez pas à nous contacter. Nous pouvons vous recevoir dans notre étude notariale à Barcelone ou par vidéoconférence.

Qu'est-ce que la transformation de société ?

Par transformation de sociétés, nous entendons l'opération de caractère unique où se réalise la modification du type social d'une société ou entreprise sans perdre sa personnalité juridique ni son identité. C'est pourquoi, nous affirmons que dans une entreprise qui passe de société à responsabilité limitée à société anonyme, une transformation sociale a eu lieu. Et, par conséquent, durant cette transformation, sa structure sociale interne, l'organisation de ses pouvoirs et le régime des responsabilités sont modifiés.

Lors de la création d'une entreprise, il existe deux grands types sociaux : l'individuel et le collectif. Ce dernier est connu sous le nom de sociétés commerciales et se distingue en sociétés personnalistes (société en nom collectif et société en commandite simple), capitalistes (sociétés anonymes, sociétés à responsabilité limitée et sociétés en commandite par actions) et d'intérêt social (société coopérative et société de travail).

En nous concentrant sur le type social, nous pouvons affirmer qu'une entreprise choisira l'un ou l'autre selon la manière dont elle souhaite répondre aux dettes sociales et celui-ci devra être défini dans ses statuts sociaux. Ainsi, le type social choisi influencera des aspects aussi importants que la manière dont est réalisée l'apport du capital dans la société et son organisation interne.

Le changement de types sociaux est réglementé dans le Réal Décret-loi 5/2023 du 28 juin

Types de transformation des sociétés commerciales. Quels changements de type social peuvent se produire selon la loi ?

La loi stipule les cas suivants :

  • De société commerciale à toute autre société commerciale
  • De société commerciale ou groupement européen d’intérêt économique à groupement d’intérêt économique et vice versa
  • De société civile à sociétés commerciales
  • De société anonyme à société anonyme européenne et vice versa
  • De société coopérative à société commerciale et vice versa
  • De société coopérative à société coopérative européenne et inversement

Pourquoi une transformation de sociétés peut-elle se produire ?

Le changement de types sociaux dans une entité peut se produire pour plusieurs raisons. Parmi elles, on trouve la nécessité d'adaptation à des environnements changeants, y compris sociaux, politiques et légaux, ou l'obtention d'avantages liés à des normes légales.

Dans d'autres cas, les raisons visent à améliorer l'efficacité, stimuler la productivité ou sont liées au changement d'activité, à l'augmentation de la taille de l'entreprise ou à des modifications résultant de fusions de sociétés.

Comment se réalise une transformation de société étape par étape ?

Nous identifions diverses étapes pour qu'un changement de type social ait lieu dans une société commerciale :

Projet et rapport

Il faudra traiter un rapport qui apporte des informations sur le changement social. Pour cela, il faudra inclure des informations telles que le bilan de la société des 6 derniers mois, un rapport créé par l'auditeur du bilan et attester que les obligations fiscales sont respectées.

Un rapport sera élaboré par les administrateurs qui inclura des aspects économiques et justifiera le changement de type social. Par la suite, l'Assemblée Générale sera convoquée pour l'approbation de l'opération.

Dans les changements de types sociaux des sociétés anonymes et en commandite par actions, un rapport rédigé par un expert indépendant devra être réalisé, qui évaluera les apports non monétaires de ladite entreprise. Il sera désigné par le Registraire du Commerce.

Enfin, le projet de statuts de la société sera important, car il sera la conséquence de la transformation sociale.

Accord de transformation de sociétés

Lors de la convocation de l'Assemblée Générale, il faudra approuver la décision de transformation sociale.

Son approbation dépendra du type de société. Par exemple, dans les sociétés à responsabilité limitée, il est établi qu'elle doit être approuvée par une majorité légale renforcée (avec plus de la moitié des voix correspondant aux parts en lesquelles est divisé le capital social), tandis que dans les sociétés anonymes, elle sera atteinte par des actionnaires détenant au moins 50 % du capital souscrit avec droit de vote en première convocation et 25 % en deuxième convocation. Elle pourra être adoptée à la majorité absolue si le capital présent ou représenté dépasse 50 %. Si en deuxième convocation le capital n'atteint pas 50 %, elle pourra être adoptée par un vote des deux tiers du capital présent.

Le texte intégral de la décision devra être disponible pour les associés et actionnaires.

Après la décision de changement social, 20 jours sont offerts pour céder les actions ou parts aux associés et titulaires d'actions ou parts qui n'ont pas le droit de vote, l'entité devant indemniser en espèces dans un délai de 2 mois à compter de la transformation.

De même, les associés qui avaient une responsabilité pour les dettes sociales et qui n'ont pas voté en faveur de la transformation seront exclus de la société. Ils pourront être réintégrés s'ils adhèrent de manière certaine dans un délai d'un mois à compter de l'adoption de la décision lors de l'assemblée des associés ou à compter de la communication de cette décision dans le cas où ils n'auraient pas assisté à l'Assemblée.

Il existe de nombreux autres cas dans les opérations de transformation des sociétés où les propriétaires d'actions et de parts sont affectés durant le processus de changement de types sociaux d'une entité. Consultez-nous pour éviter d'éventuelles conséquences juridiques.

Formalisation

La transformation de la société sera officialisée par acte notarié qui devra être inscrit au Registre du Commerce.

De plus, elle devra être publiée dans le BORME (Bulletin Officiel du Registre du Commerce) et dans des journaux à grande diffusion de la province où se trouve le siège social de l'entité.

Acte de Transformation de Sociétés

L'acte signé par un notaire est connu sous le nom de acte de transformation des sociétés et doit contenir les mentions exigées pour la constitution de la société qui va changer de forme sociale, ainsi que le type de société dans lequel elle se transforme (déterminant en outre sa dénomination sociale, son objet social et son siège social ainsi que le capital social). De plus, doivent figurer les mentions relatives au droit de séparation : seront reflétés les associés qui se sont séparés lors du processus de changement de forme sociale et leur capital, devant fournir des informations sur la proportion en parts, actions ou participations des associés ou actionnaires ainsi que leur identité.

Le rôle du Notaire dans le changement de forme sociale

Le Notaire est un professionnel du Droit qui garantit la légalité et l'authenticité des opérations de changements de types sociaux.

Dans la complexité que démontre la transformation des sociétés commerciales, la figure du Notaire joue un rôle déterminant, conseillant et guidant de manière impartiale tout au long de la procédure, non seulement pour l'acte de transformation des sociétés, mais aussi pendant tout le processus de changement et de restructuration de l'organisation et de modification des actes connexes qui doivent être délivrés, comme la modification des statuts sociaux. Exposez-nous vos doutes et posez toutes les questions que vous jugez opportunes.

JLA Notarios agit de manière objective et neutre, certifiant l'authenticité de vos documents et assurant vos transactions, afin que les démarches telles que l'acte de transformation des sociétés respectent les lois et règlements, garantissant la sécurité juridique et conférant crédibilité aux faits présentés dans l'acte.

Le Notaire légitime à la fois la documentation présentée et la rédaction de l'acte par sa signature du document et accomplit des tâches complémentaires telles que l'inscription de l'acte au Registre du Commerce.

Documentation pour l'acte de Transformation de Sociétés

Toutes les sociétés devront fournir pour l'élévation en acte notarié de transformation des sociétés la documentation suivante :

  • Projet de transformation
  • Accord de l'Assemblée Générale adoptant les formalités exigées
  • Modifications structurelles
  • Bilan de la société des 6 derniers mois approuvé et, si nécessaire, un rapport sur les modifications patrimoniales
  • Rapport de l'expert indépendant si nécessaire dans les Sociétés Anonymes
  • Respect des devoirs d'information avec la publication de l'accord de transformation (date de publication de l'accord au BORME et dans les journaux)
  • Mentions du droit de séparation des associés et actionnaires
  • Identification des membres du conseil d'administration
  • Statuts de la société transformée

Combien coûte l'acte de transformation des sociétés ?

Le prix des honoraires du notaire dans les actes publics est prévu dans le Tarif Notarial. Votre devis dépendra également du nombre total de pages, ainsi que des copies certifiées conformes et simples qui seront émises. Si vous le souhaitez, demandez-nous un devis adapté à votre cas et vous le recevrez sans engagement.

Plus de questions fréquentes sur le changement de types sociaux

Avec les étapes du changement de type social indiquées, il sera également indispensable d'identifier l'inscription au Registre du Commerce et de modifier les statuts de la société.


Il est possible de contester la transformation sociale d'une entité pendant un délai de trois mois.


Les associés qui assument une responsabilité personnelle et illimitée des dettes, répondront des dettes antérieures que la société avait avant le changement de forme sociale.

Dans les cas où les créanciers sociaux n'ont pas consenti à la transformation, la responsabilité des associés qui répondent personnellement des dettes contractées avant le changement de forme sociale sera maintenue. Cette responsabilité se prescrit au bout de 5 ans après la publication dans le BORME de la transformation sociale.

Les associés qui n'ont pas voté en faveur pourront se séparer.


JLA Notarios, Notaire pour le changement de forme sociale des sociétés

Notre Notaire en Catalogne dispose d'une équipe de notaires hautement qualifiés et expérimentés pour délivrer des actes de transformation de sociétés commerciales. Nous sommes experts dans les réglementations applicables et pouvons vous offrir un conseil personnalisé, en nous adaptant à vos besoins et en répondant à vos questions et préoccupations. Imaginez une procédure fluide et sans complications.

Chez JLA Notarios, nous travaillons de manière empathique et dynamique, en appliquant les nouvelles technologies dans toutes les démarches pour votre confort et commodité. Notre objectif en tant que Notaire en ligne est que vous bénéficiez de démarches et services notariaux de manière électronique. C’est pourquoi nous cherchons à optimiser les temps de transaction lors des opérations de transformation de sociétés et autres gestions de nature commerciale. L’autorisation notariale par visioconférence vous aidera à éviter les déplacements, obtenant ainsi plus de confort et de rapidité dans vos démarches, quel que soit le lieu où vous vivez.

Contactez-nous pour votre consultation. Nous vous accompagnerons tout au long du processus de changement de forme sociale dans votre entreprise, en résolvant vos doutes et en gérant efficacement votre gestion. Réservez dès maintenant votre conseil chez JLA Notarios en appelant le 931591762, en remplissant le formulaire de contact de notre site web ou en nous écrivant à l’adresse mail bcn@jlanotarios.com.

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