Transformación de sociedades
Las sociedades anónimas, las de responsabilidad limitada o las comanditarias se encuentran entre los tipos de sociedad mercantil más comunes en España. Muchos se preguntan si una vez escogido el tipo social que nos favorezca se podría producir la transformación de sociedades hacia otros tipos sociales en empresas. Como Notarios en Barcelona queremos explicar los motivos por los que se pueden tramitar los cambios de tipos sociales en empresas, los pasos para gestionarlo de manera telemática o presencial en la notaría, así como nuestro papel en este proceso. Si necesita asesoramiento o quiere iniciar el trámite, no dude en contactar con nosotros. Podemos atenderle en nuestra notaría en Barcelona o por video conferencia.
¿Qué es la transformación de sociedad?
Por transformación de sociedades entendemos la operación de carácter único donde se realiza la modificación de tipo social de una sociedad o empresa sin perder su personalidad jurídica ni su identidad. Por eso, afirmamos que en una empresa que pasa de sociedad limitada a sociedad anónima se ha producido una transformación social. Y, por consiguiente, durante dicha transformación, se altera su estructura social interna, la organización de sus poderes y el régimen de responsabilidades.
Al crear una empresa existen dos grandes tipos sociales: el individual y el colectivo. Este último es conocido como sociedades mercantiles y se distinguen en sociedades personalistas (sociedad colectiva y sociedad comanditaria simple), capitalistas (sociedades anónimas, sociedades limitadas y sociedades comanditarias por acciones) y de interés social (sociedad cooperativa y sociedad laboral).
Centrándonos en el tipo social, podemos afirmar que una empresa escogerá uno u otro según la forma en la que desee responder a las deudas sociales y éste deberá definirse en sus estatutos sociales. Así, el tipo social escogido influirá en aspectos tan importantes como la forma en la que se produce la aportación del capital en la sociedad y su organización interna.
El cambio de tipos sociales se regula en el Real Decreto-ley 5/2023 de 28 de junio.
Tipos de transformación de sociedades mercantiles. ¿Qué cambios de tipo social se pueden producir según la ley?
La ley estipula los siguientes supuestos:
- De sociedad mercantil a cualquier otra sociedad mercantil
- De sociedad mercantil o agrupación europea de interés económico a agrupación de interés económico y viceversa
- De sociedad civil a sociedades mercantiles
- De sociedad anónima a sociedad anónima europea y viceversa
- De sociedad cooperativa a sociedad mercantil y viceversa
- De sociedad cooperativa a sociedad cooperativa europea y al revés
¿Por qué se puede producir una transformación de sociedades?
El cambio de tipos sociales en una entidad se puede producir por varios motivos. Entre ellos encontramos la necesidad de adaptación a entornos cambiantes, incluido los sociales, políticos y legales u obtener beneficios relacionados con normas legales.
En otras ocasiones las razones se encaminan a mejorar la eficiencia, impulsar la productividad o van ligadas al cambio de actividad, el incremento de tamaño de la empresa o por modificaciones procedentes de fusiones.
¿Cómo se produce una transformación de sociedad paso a paso?
Identificamos diversos pasos para que en una sociedad mercantil se produzca el cambio de tipo social:
Proyecto e informe
Se deberá tramitar un informe que aporte información sobre el cambio social. Para ello se deberá incluir la información como el balance de la sociedad de los últimos 6 meses, un informe creado por el auditor del balance y acreditar que se están cumpliendo las obligaciones tributarias.
Se elaborará un informe por parte de los administradores que incluirá aspectos económicos y justificará el cambio de tipo social. Posteriormente, se convocará la Junta General para la aprobación de la operación.
En cambios de tipos sociales de sociedades anónimas y comanditarias por acciones se deberá realizar un informe redactado por un experto independiente que valorará las aportaciones no dinerarias de dicha empresa. Será designado por el Registrador Mercantil.
Por último, será importante el proyecto de estatutos de la sociedad que será consecuencia de la transformación social.
Acuerdo de transformación de sociedades
En la convocatoria de Junta General se deberá aprobar el acuerdo de transformación social.
Dependerá su aprobación del tipo de sociedad. Por ejemplo, en sociedades de responsabilidad limitada se establece que deberá ser aprobado por mayoría legal reforzada (con más de la mitad de votos correspondientes a las participaciones en las que se divide el capital social) mientras que en sociedades anónimas será alcanzado por accionistas que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto en primera convocatoria y 25% en la segunda convocatoria. Se podrá adoptar por mayoría absoluta si el capital presente o representado supera el 50%. Si en segunda convocatoria el capital no alcanza el 50%, podrá adaptarse con voto de dos tercios del capital presente.
El texto íntegro del acuerdo deberá estar disponible para socios y accionistas.
Tras el acuerdo de cambio social se ofrecen 20 días para enajenar acciones o participaciones a socios y titulares de acciones o participaciones que no tengan derecho a voto, debiendo compensar la entidad en efectivo en un plazo de 2 meses desde la transformación.
Asimismo, los socios que tuvieran responsabilidad por deudas sociales y no hayan votado a favor de la transformación serán separados de la sociedad. Podrán incorporarse si se adhieren fehacientemente en el plazo de un mes desde la adopción del acuerdo en la junta de socios o desde la comunicación de ese acuerdo en el caso de que no hayan asistido a la Junta.
Existen muchos otros casos en las operaciones de transformación de sociedades en los que quedan afectados los propietarios de acciones y participaciones durante el proceso de cambio de tipos sociales de una entidad. Consulte con nosotros para evitar posibles consecuencias jurídicas.
Formalización
Se formalizará la transformación de la sociedad mediante escritura pública que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.
Además, deberá ser publicado en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil) y en diarios de gran circulación de la provincia donde se halle el domicilio social de la entidad.
Escritura de Transformación de Sociedades
La escritura firmada por Notario es conocida como escritura de transformación de sociedades y deberá contener las menciones exigidas para la constitución de la sociedad que va a cambiar el tipo social, así como el tipo de sociedad en la que se transforma (determinando además su denominación social, objeto social y domicilio social junto con el capital social). Además, deberá figurar las menciones relativas al derecho de separación: quedarán reflejados los socios que han quedado separados en el proceso de cambio de tipos sociales y su capital, debiendo aportar información sobre la proporción en cuotas, acciones o participaciones de los socios o accionistas juntamente con su identidad.
El papel del Notario en el cambio de forma social
El Notario es un profesional del Derecho que garantiza la legalidad y autenticidad de las operaciones de cambios de tipos sociales.
En la complejidad que demuestra la transformación de sociedades mercantiles, la figura del Notario alcanza un papel determinante, asesorando y aconsejando de forma imparcial durante el procedimiento, no solo para la escritura de transformación de sociedades, sino durante todo el proceso de cambio y reestructuración de la organización y modificación de escrituras relacionadas que se deban otorgar, como la modificación de estatutos sociales. Expónganos sus dudas y realice todas las consultas que considere oportunas.
JLA Notarios actúa de forma objetiva y neutral, certificando la autenticidad de sus documentos y asegurando sus transacciones, para que trámites como la escritura de transformación de sociedades cumplan las leyes y regulaciones, garantizando la seguridad jurídica y otorgando credibilidad a los hechos presentados en la escritura.
El Notario legitima tanto la documentación presentada como la redacción de la escritura mediante su firma del documento y ejecuta tareas complementarias como la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil.
Documentación para la escritura de Transformación de Sociedades
Todas las sociedades deberán entregar para la elevación de escritura pública de transformación de sociedades la siguiente documentación:
- Proyecto de transformación
- Acuerdo de la Junta General que adopta las formalidades exigidas
- Modificaciones estructurales
- Balance de la sociedad de los últimos 6 meses aprobado y si fuera necesario un informe con las modificaciones patrimoniales
- Informe del experto independiente si fuera necesario en Sociedades Anónimas
- Cumplimiento de los deberes de información con la publicación del acuerdo de transformación (fecha de publicación del acuerdo en el BORME y diarios)
- Menciones de derecho de separación de socios y accionistas
- Identificación de los integrantes del consejo de administración
- Estatutos de la sociedad transformada
¿Cuánto cuesta la escritura de transformación de sociedades?
El precio por los honorarios de Notario en las escrituras públicas está contemplado en el Arancel Notarial. Su presupuesto también dependerá del número total de folios, así como de las copias autorizadas y simples que se emitan. Si lo desea, pídanos un presupuesto ajustado a su caso y lo recibirá sin compromiso.
Más preguntas frecuentes sobre el cambio de tipos sociales
Junto con los pasos del cambio de tipo social indicados, será indispensable, además, identificar la inscripción en el Registro Mercantil y modificar los estatutos de la sociedad.
Se puede impugnar la transformación social de una entidad durante un plazo de tres meses.
Los socios que asuman responsabilidad personal e ilimitada de las deudas, responderán a las deudas anteriores que tenía la sociedad antes del cambio de tipo social.
En los casos en los que los acreedores sociales no han consentido a la transformación, se mantendrá la responsabilidad de los socios que responden personalmente a las deudas contraídas anteriormente al cambio de tipo social. Esta responsabilidad prescribe a los 5 años tras la publicación en el BORME de la transformación social.
Los socios que no votaron a favor, podrán separarse.
JLA Notarios, Notaría para el cambio de forma social de sociedades
Nuestra Notaría en Cataluña dispone de un equipo de Notarios altamente calificados y experimentados para otorgar escrituras de transformación de sociedades mercantiles. Somos expertos en las regulaciones que se aplican y le podemos ofrecer un asesoramiento personalizado, ajustándonos a sus necesidades y respondiendo a sus preguntas y preocupaciones. Imagine un trámite fluido y sin complicaciones.
En JLA Notarios trabajamos de forma empática y dinámica, aplicando las nuevas tecnologías en todos los trámites para su confort y comodidad. Es nuestro objetivo como Notaría Online que se beneficie de trámites y servicios notariales de forma electrónica. Por eso, buscamos la optimización de los tiempos de transacción durante las operaciones de transformación de sociedades y otras gestiones de carácter mercantil. La autorización notarial por videoconferencia le ayudará a evitar desplazamientos, obteniendo mayor comodidad y velocidad en sus trámites, independientemente del lugar donde viva.
Póngase en contacto con nosotros para su consulta. Le ayudaremos durante todo el proceso de cambio de forma social en su empresa, resolviendo sus dudas y gestionando con eficiencia su gestión. Reserve ahora su asesoría en JLA Notarios llamando al 931591762, rellenando el formulario de contacto de nuestra web o escribiéndonos al mail bcn@jlanotarios.com.
A su lado en los momentos que importan
Herencias y testamentos
El momento de otorgar testamento, hacer una declaración de herederos o formalizar una herencia son instantes muy importantes en la vida de las personas.
En JLA Notarios ofrecemos los servicios propios del derecho de sucesiones, tanto para ordenar su sucesión, como para repartir una herencia, garantizando el mejor asesoramiento a sus necesidades particulares y el estudio de las implicaciones fiscales de cada caso. En ningún momento dejamos el factor humano de lado, ofreciendo incluso servicio de notaría a domicilio si fuera necesario.
Inmobiliario y contractual
A lo largo de la vida realizamos actos relevantes, como comprar una vivienda, declarar una obra nueva, realizar una donación en vida a nuestros hijos o extinguir comunidades, entre otros muchos.
En JLA Notarios somos expertos en derecho inmobiliario y contractual, compraventas, derecho inmobiliario y contractual. Guiamos a nuestros clientes analizando cada cuestión en particular, considerando siempre la carga impositiva de cada operación.
Además, algunos de nuestros servicios notariales se pueden realizar online y por eso, podemos asistirles desde cualquier parte de España. Contacta con nosotros para declarar una obra nueva online o una división horizontal.
Hipotecario
Pedir una hipoteca es uno de los grandes momentos para cualquier persona. Piense, por ejemplo, en las comisiones e intereses que puede llegar a pagar durante gran parte de su vida. Es por ello, que tener un Notario de cabecera es primordial, un Notario que le ayude a entender aquello que firma, acercándole con palabras sencillas la dificultad de los términos jurídicos y sus consecuencias futuras, y todo ello desde la transparencia y la protección de nuestros clientes.
En JLA Notarios estamos concienciados con la importancia de dar una información completa y comprensible a las personas que quieren firmar una hipoteca, novación o subrogación, y también le asesoramos y acompañamos en su futura cancelación hipotecaria.
Pólizas
En muchas ocasiones los particulares y las empresas necesitan dinero para cumplir sus sueños o proyectos. Esto se puede obtener firmando una póliza de préstamo o de crédito con su banco. En el momento de firmar es imprescindible conocer bien los detalles para evitar sorpresas futuras.
En JLA Notarios podemos ser su Notaría de confianza, asesorándole de manera precisa en materia de pólizas, dando un servicio muy ágil y especializado en la tramitación de pólizas.
Tenga en cuenta que, a partir del 9 de noviembre de 2023, desde cualquier lugar de España, usted podrá firmar electrónicamente sus pólizas por videoconferencia con JLA Notarios, ahorrándole tiempo y dinero. No dude en contactar con nosotros para saber más sobre los servicios de la notaría para firmar póliza de préstamo online o firmar póliza de crédito online.
Mercantil y sociedades
Sin emprendimiento no hay futuro, por ello es de capital importancia dar soporte a nuestros empresarios y emprendedores.
En JLA Notarios somos conocedores del ciclo de vida de las empresas, lo que nos permite proporcionar asistencia jurídica para sociedades en los distintos momentos de su existencia, ya sea en su constitución, sus posibles modificaciones de estatutos sociales, cambios de administrador, compraventa de participaciones o acciones, ampliaciones y reducciones de capital, su disolución y extinción, y todo lo relacionado con el ámbito mercantil.
Poderes
Hay momentos en la vida que una persona se ve en la necesidad de delegar. El derecho nos ofrece una herramienta, los poderes notariales. Mediante un poder una persona permite a otra actuar en su nombre.
En JLA Notarios nos encargamos que usted entienda la transcendencia y riesgos que esa delegación o revocación de facultades comprende, desde el simple poder especial o para pleitos, hasta los poderes generales o el preventivo para casos de incapacidad.
Prestamos un servicio ágil en la firma de poderes pudiendo llevarse su copia al momento, ahorrándose desplazamientos innecesarios, y a partir del 9 de noviembre de 2023 nuestros clientes podrán firmar por videoconferencia todos los poderes que no sean generales o preventivos, a través de nuestra notaría digital.
Familia
Una sociedad próspera se fundamenta en la familia y su protección. El Derecho de familia nos aporta las herramientas para proteger a la familia y a sus miembros, de tal manera que sus bases sean sólidas y sus propósitos puedan alcanzarse.
En JLA Notarios damos cobertura en la celebración de matrimonio o constitución de pareja de hecho; a la transcendencia patrimonial de la familia a través de las capitulaciones matrimoniales o los contratos de pareja; a los momentos que se pone fin a la relación familiar, en casos como divorcios o separaciones; y a la protección de las personas más vulnerables, como menores o personas con la capacidad modificada, a través de escrituras de asignación de tutores, curadores o la constitución de patrimonios protegidos. Y todo ello, realizando nuestro trabajo de manera que todos los involucrados se sientan igualmente respaldados y seguros.
Testimonios y legitimaciones
De todos es conocido que los Notarios damos fe, ese importante y simple acto puede garantizar cosas de vital importancia, como asegurar que la firma en un documento pertenece a su autor o que la copia de un documento coincide fielmente con el original.
En JLA Notarios le ayudaremos a testimoniar un documento o legitimar notarialmente una firma, cumpliendo la ley y ajustándonos a sus necesidades específicas.
Además, estos trámites notariales ya se pueden realizar cómodamente, de manera telemática a partir del 9 de noviembre 2023.
Actas
Cuántas veces ha querido dejar constancia de un suceso, de una declaración, del estado en el que se encuentra un objeto, o notificar a alguien cualquier cuestión. Para dar solución a estos asuntos el Derecho nos facilita las actas notariales.
En JLA Notarios nos adaptamos a usted, reflejando en acta aquello que usted precisa y realizando las notificaciones y requerimientos que usted demande.
Jura de Nacionalidad
Detrás de cada jura de nacionalidad hay una historia de superación, de sacrificio y de espera.
En JLA Notarios sabemos lo que supone este instante y ofrecemos un servicio empático, ágil y rápido, asesorando más allá de la propia jura, adelantándonos a los futuros requisitos que el nuevo ciudadano español va a necesitar.
Somos su Notaría de referencia para realizar la jura de nacionalidad ante Notario en Barcelona.
Apostilla de la haya
La globalización es un hecho, lo que favorece la libre circulación de personas y de documentos de todo tipo. ¿Cómo podemos garantizar que un documento ha sido otorgado por la autoridad competente? Mediante la apostilla de la Haya.
En JLA Notarios le gestionamos la obtención de la apostilla de la Haya de todos los documentos otorgados ante nosotros, para que sean válidos y reconocidos en el extranjero, de forma transparente para usted y ahorrándoles todos los trámites burocráticos que conlleva.
Gestión tributaria y registral
La burocracia de Hacienda puede ocasionar muchos dolores de cabeza.
Por esta razón, en JLA Notarios ponemos a disposición de nuestros clientes la posibilidad de liquidar y pagar los múltiples impuestos que puede generar el otorgamiento de sus escrituras, y demás trámites ante notaría, así como presentarlas al Registro de la Propiedad o al Mercantil para que no se tenga que preocupar y pueda aprovechar su tiempo en las cosas que importan. Le acompañamos de principio a fin.
Herencias y testamentos
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Mercantil y sociedades
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Una sociedad próspera se fundamenta en la familia y su protección. El Derecho de familia nos aporta las herramientas para proteger a la familia y a sus miembros, de tal manera que sus bases sean sólidas y sus propósitos puedan alcanzarse.
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Apostilla de la haya
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