Fusión de sociedades

La fusión de sociedades en uno de los servicios mercantiles que se tramitan en nuestra Notaría en Barcelona y se puede tramitar online. Una fusión implica la asociación entre una o varias sociedades. Para ello, desde JLA Notarios, queremos explicar cada uno de los trámites a realizar y la importancia que tiene tanto la escritura de fusión de sociedades como la figura del Notario en este tipo de trámites.

¿Qué es una fusión de sociedades y cómo funciona?

La fusión de sociedades busca una mejora económica para las empresas implicadas, pero tanto socios como accionistas y empleados pueden tener dudas de la fiabilidad del proceso o las consecuencias que pueda tener esta acción en su futuro.

Con la acción de fusión de sociedades describimos la formación de una nueva entidad con nombre, actividad, estructura y objetivos determinados, en la que las diferentes sociedades participantes se agrupan, uniendo sus activos y pasivos, independientemente de su origen, tamaño o actividad económica. Puede acontecer la fusión de sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y comanditarias.

 

En la fusión entre empresas podemos encontrar dos tipos: si existe una fusión por absorción donde una sociedad absorbente recibe el traspaso de activos y pasivos de otra sociedad, o si se produce una fusión pura con la creación de una sociedad nueva constituida expresamente que recibe el traspaso de las entidades empresariales que forman parte del proyecto.

Es importante mencionar, además, que durante las operaciones de fusiones mercantiles es vital establecer el tipo de canje que obtendrán socios y accionistas de las sociedades intervinientes. Asimismo, es menester comentar que la fusión entre empresas implica la disolución de las sociedades participantes cuando se haya creado la nueva entidad.

Las fusiones entre empresas están reguladas por Real Decreto-ley 5/2023 de 28 de junio.

Requisitos para la fusión de sociedades mercantiles

Existen requisitos y características comunes en las fusiones empresariales. Destacamos los siguientes:

  • Deben participar dos sociedades como mínimo
  • Se transmite todo el patrimonio a la entidad final
  • Los socios mantienen sus participaciones en la nueva empresa

Fusión de sociedades: ventajas y desventajas

Las fusiones de sociedades mercantiles pueden aportar ventajas que favorezcan tanto a las empresas que se fusionan, como a la resultante.

Así, entre las ventajas encontramos aspectos diversos relacionados tanto con el branding y posicionamiento de marca, como con las mejoras económicas o el acceso al mercado. Distinguimos entre otras:

  • Solventar riesgos económicos debidos al mercado, al producto o al entorno que pueda acarrear peligro siempre que exista probabilidad de recuperación
  • Reducir la competencia
  • Fortalecerse ante otras empresas
  • Penetrar en otros territorios al unir las fuerzas con empresas que ya están en él
  • Diversificar la gama de productos
  • Obtener acceso a nuevas tecnologías

Sin embargo, las desventajas que pueda acarrear una fusión de sociedades mercantiles son variadas e inciden en las consecuencias que planteamos al inicio. Entre ellas podemos destacar la pérdida de personal, el incremento de precios, la aparición de monopolio debido a la disminución de competencia o la presentación de precios homogéneos.

Tipos de fusiones de sociedades mercantiles

Existen diferentes clases de fusiones de empresas. Las dos primeras ya las hemos presentado, pero deseamos hacer mención a algunas más.

  • Fusión pura: la fusión provoca la creación de una nueva sociedad, extinguiendo las anteriores
  • Fusión por absorción de sociedades mercantiles: una empresa absorbe a otras
  • Fusión horizontal: unión de empresas de un mismo sector para ganar competitividad y tener más participación en el mercado
  • Fusión vertical: unión de empresas que suelen ser del mismo sector pero que operan en tapas diferentes de la cadena de valor
  • Conglomerado: fusión de empresas no relacionadas

Fusiones especiales en sociedades mercantiles

  • Fusión impropia
  • Fusión inversa
  • Fusión por absorción de sociedad participada al 90%
  • Fusión entre hermanas
  • Fusión de sociedad apalancada
  • Fusión por unanimidad de socios

Pasos para fusión de sociedades: procedimiento para la fusión de sociedades mercantiles

Podemos distinguir tres fases en la fusión de sociedades:

Fase preparatoria

Establecida la opción de fusión de sociedades mercantiles, los administradores deberán valorar el patrimonio de los socios para que conozcan el valor de ellas en la nueva sociedad. Se elaborará un proyecto de fusión y un informe junto con las empresas asociadas, estableciendo el nuevo estatuto de sociedad, denominación social, tipo social, domicilio social de la empresa resultante y de las partícipes, patrimonios, acciones y participaciones junto con su posible canje, consecuencias posibles de la fusión para acreedores, empleados y empresa, nuevo órgano de administración de sociedad y RSC. En el proyecto también deberán constar las fechas en la que los titulares de las nuevas acciones o participaciones tendrán derecho a recibir ganancias y la fecha de fusión a efectos contables.

Asimismo, se deberá crear un informe por un experto independiente en el caso de que las entidades intervinientes sean sociedades anónimas o comanditarias por acciones.

Se acudirá al Registro Mercantil para el depósito de proyecto y se deberá publicar en el site de las empresas.

Fase decisoria: acuerdo de fusión de sociedades mercantiles

Se establecerá una convocatoria con antelación de un mes de celebración de la Junta General de la empresa para el acuerdo de fusión de sociedades mercantiles. Se deberá proporcionar información del proyecto de fusión, del balance de fusión de las sociedades intervinientes (pudiendo ser un balance realizado 6 meses antes al proyecto de fusión) o las cuentas anuales de los 3 ejercicios últimos, entre otros documentos.

Se celebrará la Junta General con el objetivo de aprobar la fusión de sociedades por los socios de la Junta General, después de obtener éstos toda la información asociada al valor de las acciones y participaciones tras la fusión.

Los socios podrán conocer información sobre la fusión y de aquello en lo que estén afectados a través de los documentos proporcionados por los administradores de su entidad o del balance de fusión. También mediante informes de expertos que notifiquen sobre el canje de participaciones, acciones y del modo en el qué se va a producir el canje. Se deberá redactar el Acta de adopción del Acuerdo de Fusión.

Por último, se gestionará la publicación en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil) y en diarios de provincia de los domicilios sociales de cada una de las empresas participantes en la fusión. Con la publicación se garantiza a los acreedores la opción a la oposición de fusión para proteger sus créditos.

Fase de ejecución: Escritura pública de acuerdo de fusión

Tramitado lo anterior y solventado el canje de participaciones, se procederá a la elevación de escritura pública de acuerdo de fusión ante Notario.

Posteriormente, es necesaria la inscripción de la nueva sociedad en el Registro Mercantil. En este momento empiezan los efectos de la fusión de sociedades.

Escritura pública de fusión de sociedades, online o presencial en Barcelona

Las operaciones de fusiones entre empresas pueden ser complicadas y arduas, ya sea debido al proceso de integración que implica la reorganización o por la creación de nueva empresa. El tipo de sociedad, los análisis financieros, los problemas legales que puedan surgir y la creación de escrituras relacionadas sugieren la necesidad de asesoramiento legal y fiscal con el que le podemos ayudar. Y es que, la consulta a profesionales resulta fundamental para evitar disputas o confusiones. Por este motivo es recomendable que contacte con Notarios en Barcelona, ya viva aquí o en cualquier otro lugar del Estado, para que podamos orientarle durante su gestión.

El papel del Notario en la fusión de empresas

El Notario es un profesional del Derecho que garantiza la legalidad y autenticidad de las operaciones de fusiones.

En la complejidad que demuestra la fusión de empresas, la figura del Notario alcanza un papel determinante, asesorando y aconsejando de forma imparcial durante el procedimiento, no solo para la escritura de fusión de sociedades, sino durante la absorción o creación de la nueva empresa y escrituras públicas relacionadas que se deban otorgar. Expónganos sus dudas y realice todas las consultas que considere oportunas.

JLA Notarios actúa de forma objetiva y neutral, certificando la autenticidad de sus documentos y asegurando sus transacciones, para que trámites como la escritura de fusión de empresas cumplan las leyes y regulaciones, garantizando la seguridad jurídica y otorgando credibilidad a los hechos presentados en la escritura.

El Notario legitima tanto la documentación presentada como la redacción de la escritura mediante su firma del documento y ejecuta tareas complementarias como la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil.

Documentación para la escritura pública de fusión de empresas

Todas las sociedades deberán entregar para la elevación de escritura pública de fusión de empresas la siguiente documentación:

  • Proyecto de fusión
  • Acuerdo de fusión
  • Balance de fusión de las sociedades intervinientes o el informe financiero semestral
  • Cumplimiento de los deberes de información con la publicación del acuerdo de fusión
  • Inexistencia de oposición de acreedores y obligacionistas y la identificación de quienes se han opuesto con el importe de crédito y garantías prestadas o pago
  • Tipo de canje de participaciones y acciones
  • Identificación de los integrantes del consejo de administración
  • Fecha de publicación en el BORME del depósito del proyecto de fusión y del acuerdo de fusión

El tipo de documentación a entregar dependerá si la fusión es por creación de nueva sociedad o por absorción:

¿Cuánto cuesta la escritura de fusión?

El precio por los honorarios de Notario en las escrituras públicas está contemplado en el Arancel Notarial. Su presupuesto también dependerá del número total de folios, así como de las copias autorizadas y simples que se emitan.

No obstante, el precio exacto de un documento notarial no puede calcularse hasta que se conoce su contenido concreto, es decir, hasta que esté firmado, pues son muchas las circunstancias que lo pueden hacer variar. El número de copias que se pide de un documento, los folios que contiene además de posibles cambios o añadidos pueden variar ligeramente el precio final.

Si desea recibir un presupuesto detallado, le invitamos a contactarnos directamente por la vía que le resulte más conveniente. Lo puede hacer a través del formulario de contacto de la página principal de esta web, mediante la sección contactar que encontrará en el pie de página de la web, usando el acceso directo a whatsapp en la parte inferior derecha de esta página, enviando un correo electrónico a bcn@jlanotarios.com o llamándonos al teléfono 93 159 17 62.

¿Cuáles son los plazos en la fusión de sociedades?

Existen tres plazos a tener en cuenta durante el proceso de fusión de sociedades. Por un lado, la junta de socios de las empresas debe ser convocada con antelación a un mes antes de su celebración para el acuerdo de fusión. Además, las sociedades que participen en la fusión, deberán aprobarla dentro de los 6 meses a la fecha proyectada de fusión.

También se deberá tener en cuenta el mes posterior a la publicación del acuerdo de fusión para que los acreedores se opongan a la fusión.

¿Cuál es el modelo que se debe presentar para una fusión de una sociedad mercantil?

Se deberá presentar el modelo 600 de Impuesto de Transmisiones Patrimoniales en su modalidad de operaciones societarias.

Tras la fusión de una sociedad mercantil y su inscripción en el Registro Mercantil, deberá ser comunicada a Hacienda la adopción del Régimen Fiscal en los 3 meses siguientes.

JLA Notarios, Notaría para fusión de empresas

Nuestra Notaría en Cataluña dispone de un equipo de Notarios altamente calificados y experimentados para otorgar escrituras de fusión de sociedades mercantiles. Somos expertos en las regulaciones que se aplican y le podemos ofrecer un asesoramiento personalizado, ajustándonos a sus necesidades y respondiendo a sus preguntas y preocupaciones.

En JLA Notarios trabajamos de forma empática y dinámica, aplicando las nuevas tecnologías en todos los trámites para su confort y comodidad. Es nuestro objetivo como Notaría Online que se beneficie de trámites y servicios notariales de forma electrónica. Por eso, buscamos la optimización de los tiempos de transacción a través de la fusión de sociedades online y otras gestiones de carácter mercantil mediante la autorización notarial por videoconferencia, así podrá evitar desplazamientos, obteniendo mayor comodidad y agilizar sus trámites independientemente del lugar donde viva.

Póngase en contacto con nosotros para su consulta. Le ayudaremos durante todo el proceso de fusión de sociedades, resolviendo sus dudas y gestionando con eficiencia su gestión. Reserve ahora su asesoría en JLA Notarios llamando al 931591762, rellenando el formulario de contacto de nuestra web o escribiéndonos al mail bcn@jlanotarios.com.

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