Fusió de societats

La fusió de societats és un dels serveis mercantils que es tramiten a la nostra Notaria a Barcelona i es pot tramitar online. Una fusió implica l'associació entre una o diverses societats. Per això, des de JLA Notarios, volem explicar cadascun dels tràmits a realitzar i la importància que té tant la escriptura de fusió de societats com la figura del Notari en aquest tipus de tràmits.

Què és una fusió de societats i com funciona?

La fusió de societats busca una millora econòmica per a les empreses implicades, però tant socis com accionistes i empleats poden tenir dubtes sobre la fiabilitat del procés o les conseqüències que pugui tenir aquesta acció en el seu futur.

Amb l'acció de fusió de societats descrivim la formació d'una nova entitat amb nom, activitat, estructura i objectius determinats, en la qual les diferents societats participants s'agrupen, unint els seus actius i passius, independentment del seu origen, mida o activitat econòmica. Pot esdevenir la fusió de societats anònimes, societats de responsabilitat limitada i comanditàries.

 

En la fusió entre empreses podem trobar dos tipus: si existeix una fusió per absorció on una societat absorbent rep el traspàs d'actius i passius d'una altra societat, o si es produeix una fusió pura amb la creació d'una societat nova constituïda expressament que rep el traspàs de les entitats empresarials que formen part del projecte.

És important mencionar, a més, que durant les operacions de fusions mercantils és vital establir el tipus de canvi que obtindran socis i accionistes de les societats intervinents. Així mateix, és necessari comentar que la fusió entre empreses implica la dissolució de les societats participants quan s'hagi creat la nova entitat.

Les fusions entre empreses estan regulades per Reial Decret-llei 5/2023 de 28 de juny.

Requisits per a la fusió de societats mercantils

Existeixen requisits i característiques comunes en les fusions empresarials. Destaquem els següents:

  • Han de participar dues societats com a mínim
  • S'hi transmet tot el patrimoni a l'entitat final
  • Els socis mantenen les seves participacions a la nova empresa

Fusió de societats: avantatges i desavantatges

Les fusions de societats mercantils poden aportar avantatges que afavoreixin tant les empreses que es fusionen, com la resultant.

Així, entre els avantatges trobem aspectes diversos relacionats tant amb el branding i posicionament de marca, com amb les millores econòmiques o l'accés al mercat. Distinguim entre altres:

  • Solucionar riscos econòmics deguts al mercat, al producte o a l'entorn que pugui comportar perill sempre que existeixi probabilitat de recuperació
  • Reduir la competència
  • Enfortir-se davant altres empreses
  • Penetrar en altres territoris en unir les forces amb empreses que ja hi són
  • Diversificar la gamma de productes
  • Obtenir accés a noves tecnologies

Tanmateix, els desavantatges que pugui comportar una fusió de societats mercantils són variats i incideixen en les conseqüències que plantegem a l'inici. Entre elles podem destacar la pèrdua de personal, l'increment de preus, l'aparició de monopoli degut a la disminució de competència o la presentació de preus homogènies.

Tipus de fusions de societats mercantils

Existeixen diferents classes de fusions d’empreses. Les dues primeres ja les hem presentat, però desitgem fer menció a algunes més.

  • Fusió pura: la fusió provoca la creació d’una nova societat, extingint les anteriors
  • Fusió per absorció de societats mercantils: una empresa absorbeix altres
  • Fusió horitzontal: unió d’empreses d’un mateix sector per guanyar competitivitat i tenir més participació en el mercat
  • Fusió vertical: unió d’empreses que solen ser del mateix sector però que operen en etapes diferents de la cadena de valor
  • Conglomerat: fusió d’empreses no relacionades

Fusions especials en societats mercantils

  • Fusió impropia
  • Fusió inversa
  • Fusió per absorció de societat participada al 90%
  • Fusió entre germanes
  • Fusió de societat apalancada
  • Fusió per unanimitat de socis

Passos per a la fusió de societats: procediment per a la fusió de societats mercantils

Podem distingir tres fases en la fusió de societats:

Fase preparatòria

Establerta l'opció de fusió de societats mercantils, els administradors hauran de valorar el patrimoni dels socis perquè coneguin el valor d'aquestes en la nova societat. S'elaborarà un projecte de fusió i un informe juntament amb les empreses associades, establint el nou estatut de societat, denominació social, tipus social, domicili social de l'empresa resultant i de les participants, patrimonis, accions i participacions juntament amb el seu possible canvi, conseqüències possibles de la fusió per a creditors, empleats i empresa, nou òrgan d'administració de societat i RSC. En el projecte també hauran de constar les dates en què els titulars de les noves accions o participacions tindran dret a rebre guanys i la data de fusió a efectes comptables.

Així mateix, s'haurà de crear un informe per un expert independent en el cas que les entitats intervinents siguin societats anònimes o comanditàries per accions.

S'acudirà al Registre Mercantil per al dipòsit del projecte i s'haurà de publicar al lloc web de les empreses.

Fase decisòria: acord de fusió de societats mercantils

S'establirà una convocatòria amb un mes d'antelació a la celebració de la Junta General de l'empresa per a l'acord de fusió de societats mercantils. S'haurà de proporcionar informació del projecte de fusió, del balanç de fusió de les societats intervinents (podent ser un balanç realitzat 6 mesos abans al projecte de fusió) o els comptes anuals dels 3 exercicis últims, entre altres documents.

Se celebrarà la Junta General amb l'objectiu d'aprovar la fusió de societats pels socis de la Junta General, després d'obtenir aquests tota la informació associada al valor de les accions i participacions després de la fusió.

Els socis podran conèixer informació sobre la fusió i allò en què estiguin afectats a través dels documents proporcionats pels administradors de la seva entitat o del balanç de fusió. També mitjançant informes d'experts que notifiquin sobre l'intercanvi de participacions, accions i del mode en què es produirà l'intercanvi. S'haurà de redactar l'Acta d'adopció de l'Acord de Fusió.

Finalment, es gestionarà la publicació al BORME (Butlletí Oficial del Registre Mercantil) i en diaris de província dels domicilis socials de cadascuna de les empreses participants en la fusió. Amb la publicació es garanteix als creditors l'opció a l'oposició de fusió per protegir els seus crèdits.

Fase d'execució: Escriptura pública d'acord de fusió

Tramitada l'anterior i solucionat el canvi de participacions, es procedirà a l'elevació de escriptura pública d'acord de fusió davant Notari.

Posteriorment, és necessària la inscripció de la nova societat al Registre Mercantil. En aquest moment comencen els efectes de la fusió de societats.

Escriptura pública de fusió de societats, en línia o presencial a Barcelona

Les operacions de fusions entre empreses poden ser complicades i feixugues, ja sigui a causa del procés d’integració que implica la reorganització o per la creació de nova empresa. El tipus de societat, les anàlisis financeres, els problemes legals que puguin sorgir i la creació d’escriptures relacionades suggereixen la necessitat d’assessorament legal i fiscal amb el qual li podem ajudar. I és que, la consulta a professionals resulta fonamental per evitar disputes o confusions. Per aquest motiu és recomanable que contacti amb Notaris a Barcelona, ja visqui aquí o en qualsevol altre lloc de l’Estat, perquè puguem orientar-lo durant la seva gestió.

El paper del Notari en la fusió d'empreses

El Notari és un professional del Dret que garanteix la legalitat i autenticitat de les operacions de fusions.

En la complexitat que demostra la fusió d’empreses, la figura del Notari aconsegueix un paper determinant, assessorant i aconsellant de forma imparcial durant el procediment, no només per a la escriptura de fusió de societats, sinó durant l’absorció o creació de la nova empresa i escriptures públiques relacionades que s’hagin d’atorgar. Exposi’ns els seus dubtes i faci totes les consultes que consideri oportunes.

JLA Notarios actua de forma objectiva i neutral, certificant l’autenticitat dels seus documents i assegurant les seves transaccions, perquè tràmits com l’escriptura de fusió d’empreses compleixin les lleis i regulacions, garantint la seguretat jurídica i atorgant credibilitat als fets presentats en l’escriptura.

El Notari legitima tant la documentació presentada com la redacció de l’escriptura mitjançant la seva signatura del document i executa tasques complementàries com la inscripció de l’escriptura en el Registre Mercantil.

Documentació per a l'escriptura pública de fusió d'empreses

Totes les societats hauran d’entregar per a l’elevació a escriptura pública de fusió d’empreses la següent documentació:

  • Projecte de fusió
  • Acord de fusió
  • Balanç de fusió de les societats intervinents o l’informe financer semestral
  • Cumpliment dels deures d’informació amb la publicació de l’acord de fusió
  • Inexistència d’oposició de creditors i obligacionistes i la identificació de qui s’ha oposat amb l’import de crèdit i garanties prestades o pagament
  • Tipus de canvi de participacions i accions
  • Identificació dels integrants del consell d’administració
  • Data de publicació al BORME del dipòsit del projecte de fusió i de l’acord de fusió

El tipus de documentació a entregar dependrà si la fusió és per creació de nova societat o per absorció:

Quant costa l'escriptura de fusió?

El preu pels honoraris de Notari en les escriptures públiques està contemplat en l'Arancel Notarial. El seu pressupost també dependrà del nombre total de fulls, així com de les còpies autoritzades i simples que s'emetin.

No obstant això, el preu exacte d’un document notarial no es pot calcular fins que es coneix el seu contingut concret, és a dir, fins que estigui signat, ja que són moltes les circumstàncies que el poden fer variar. El nombre de còpies que es demana d’un document, els fulls que conté a més de possibles canvis o afegits poden variar lleugerament el preu final.

Si desitja rebre un pressupost detallat, l’invitem a contactar-nos directament per la via que li resulti més convenient. Ho pot fer a través del formulari de contacte de la pàgina principal d’aquesta web, mitjançant la secció contactar que trobarà al peu de pàgina de la web, fent servir l’accés directe a whatsapp a la part inferior dreta d’aquesta pàgina, enviant un correu electrònic a bcn@jlanotarios.com o trucant-nos al telèfon 93 159 17 62.

Quins són els terminis en la fusió de societats?

Hi ha tres terminis a tenir en compte durant el procés de fusió de societats. D’una banda, la junta de socis de les empreses ha de ser convocada amb un mes d’antelació abans de la seva celebració per a l’acord de fusió. A més, les societats que participin en la fusió, hauran d’aprovar-la dins dels 6 mesos a la data projectada de fusió.

També s’haurà de tenir en compte el mes posterior a la publicació de l’acord de fusió perquè els creditors s’oposin a la fusió.

Quin és el model que s'ha de presentar per a una fusió d'una societat mercantil?

S'haurà de presentar el model 600 d'Impost de Transmissions Patrimonials en la seva modalitat d'operacions societàries.

Després de la fusió d'una societat mercantil i la seva inscripció al Registre Mercantil, s'haurà de comunicar a Hisenda l'adopció del Règim Fiscal en els 3 mesos següents.

JLA Notaris, Notaria per a fusió d'empreses

La nostra Notaria a Catalunya disposa d’un equip de Notaris altament qualificats i experimentats per atorgar escriptures de fusió de societats mercantils. Som experts en les regulacions que s’apliquen i li podem oferir un assessorament personalitzat, ajustant-nos a les seves necessitats i responent a les seves preguntes i preocupacions.

A JLA Notaris treballem de forma empàtica i dinàmica, aplicant les noves tecnologies en tots els tràmits per al seu confort i comoditat. És el nostre objectiu com a Notaria Online que es beneficiï de tràmits i serveis notarials de forma electrònica. Per això, busquem l’optimització dels temps de transacció a través de la fusió de societats online i altres gestions de caràcter mercantil mitjançant l’autorització notarial per videoconferència, així podrà evitar desplaçaments, obtenint més comoditat i agilitzar els seus tràmits independentment del lloc on visqui.

Posi’s en contacte amb nosaltres per a la seva consulta. L’ajudarem durant tot el procés de fusió de societats, resolent els seus dubtes i gestionant amb eficiència la seva gestió. Reservi ara el seu assessorament a JLA Notaris trucant al 931591762, omplint el formulari de contacte del nostre web o escrivint-nos al correu bcn@jlanotarios.com.

Al seu costat en els moments que importen

Su privacidad es importante para nosotros

La pàgina web de JLA NOTARIS CB utilitza cookies pròpies i de tercers per a fins funcionals (permetre la navegació web), optimitzar la navegació i personalitzar-la segons les teves preferències, així com per a mostrar-te publicitat sobre la base del teu perfil de navegació. Pots acceptar totes les cookies prement el botó "ACCEPTAR", rebutjar les cookies no necessàries desmarcant l'opció, o configurar-les de nou prement en el menú general l'opció "PERSONALITZAR COOKIES".

x
icona Whatsapp de JLA Notarios Whatsapp accés directe a la pàgina de contactar de JLA Notarios Mail