Table des matières (17)
  • Fusion de sociétés
  • Qu'est-ce qu'une fusion de sociétés et comment cela fonctionne-t-il ?
  • Exigences pour la fusion de sociétés commerciales
  • Fusion d'entreprises : avantages et inconvénients
  • Types de fusions de sociétés commerciales
  • Fusions spéciales dans les sociétés commerciales
  • Étapes pour la fusion de sociétés : procédure pour la fusion de sociétés commerciales
  • Phase préparatoire
  • Phase décisive : accord de fusion de sociétés commerciales
  • Phase d'exécution : Acte notarié d'accord de fusion
  • Acte public de fusion de sociétés, en ligne ou en présentiel à Barcelone
  • Le rôle du Notaire dans la fusion d'entreprises
  • Documentation pour l'acte notarié de fusion d'entreprises
  • Combien coûte l'acte de fusion ?
  • Quels sont les délais dans la fusion de sociétés ?
  • Quel est le modèle qui doit être présenté pour une fusion d'une société commerciale ?
  • JLA Notaires, Notaire pour fusion d'entreprises

Fusion de sociétés

La fusion de sociétés est l'un des services commerciaux traités dans notre Notariat à Barcelone et peut être traité en ligne. Une fusion implique l'association entre une ou plusieurs sociétés. Pour cela, depuis JLA Notarios, nous souhaitons expliquer chacune des démarches à effectuer et l'importance que revêt tant l'acte de fusion de sociétés que la figure du Notaire dans ce type de démarches.

Qu'est-ce qu'une fusion de sociétés et comment cela fonctionne-t-il ?

La fusion de sociétés cherche une amélioration économique pour les entreprises impliquées, mais tant les associés que les actionnaires et les employés peuvent avoir des doutes sur la fiabilité du processus ou les conséquences que cette action pourrait avoir sur leur avenir.

Par l'action de fusion de sociétés, nous décrivons la formation d'une nouvelle entité avec un nom, une activité, une structure et des objectifs déterminés, dans laquelle les différentes sociétés participantes se regroupent, unissant leurs actifs et passifs, indépendamment de leur origine, taille ou activité économique. Il peut s'agir de la fusion de sociétés anonymes, sociétés à responsabilité limitée et sociétés en commandite.

 

Dans la fusion entre entreprises, nous pouvons trouver deux types : s'il existe une fusion par absorption où une société absorbante reçoit le transfert des actifs et passifs d'une autre société, ou s'il se produit une fusion pure avec la création d'une société nouvelle constituée expressément qui reçoit le transfert des entités commerciales faisant partie du projet.

Il est important de mentionner, en outre, que pendant les opérations de fusions commerciales, il est vital d'établir le type d'échange que recevront les associés et actionnaires des sociétés intervenantes. De même, il convient de souligner que la fusion entre entreprises implique la dissolution des sociétés participantes une fois que la nouvelle entité a été créée.

Les fusions entre entreprises sont régulées par le Décret-loi royal 5/2023 du 28 juin.

Exigences pour la fusion de sociétés commerciales

Il existe des exigences et des caractéristiques communes dans les fusions d'entreprises. Nous soulignons les suivantes :

  • Au moins deux sociétés doivent participer
  • Tout le patrimoine est transféré à l'entité finale
  • Les associés conservent leurs participations dans la nouvelle entreprise

Fusion d'entreprises : avantages et inconvénients

Les fusions de sociétés commerciales peuvent apporter des avantages qui favorisent à la fois les entreprises qui fusionnent et celle qui en résulte.

Ainsi, parmi les avantages, nous trouvons divers aspects liés à la fois au branding et au positionnement de la marque, ainsi qu'aux améliorations économiques ou à l'accès au marché. Nous distinguons notamment :

  • Résoudre les risques économiques dus au marché, au produit ou à l'environnement qui peuvent entraîner un danger tant qu'il existe une probabilité de récupération
  • Réduire la concurrence
  • Se renforcer face à d'autres entreprises
  • Pénétrer dans d'autres territoires en unissant les forces avec des entreprises qui y sont déjà présentes
  • Diversifier la gamme de produits
  • Obtenir l'accès à de nouvelles technologies

Cependant, les inconvénients qu'une fusion de sociétés commerciales peut entraîner sont variés et affectent les conséquences que nous avons évoquées au début. Parmi eux, nous pouvons souligner la perte de personnel, l'augmentation des prix, l'apparition d'un monopole due à la diminution de la concurrence ou la présentation de prix homogènes.

Types de fusions de sociétés commerciales

Il existe différentes sortes de fusions d'entreprises. Les deux premières ont déjà été présentées, mais nous souhaitons en mentionner quelques autres.

  • Fusion pure : la fusion entraîne la création d'une nouvelle société, éteignant les précédentes
  • Fusion par absorption de sociétés commerciales : une entreprise absorbe d'autres
  • Fusion horizontale : union d'entreprises d'un même secteur pour gagner en compétitivité et avoir une plus grande part de marché
  • Fusion verticale : union d'entreprises qui sont généralement du même secteur mais qui opèrent à différents niveaux de la chaîne de valeur
  • Conglomérat : fusion d'entreprises non liées

Fusions spéciales dans les sociétés commerciales

  • Fusion impropre
  • Fusion inversée
  • Fusion par absorption de société détenue à 90%
  • Fusion entre sœurs
  • Fusion de société à effet de levier
  • Fusion à l'unanimité des associés

Étapes pour la fusion de sociétés : procédure pour la fusion de sociétés commerciales

Nous pouvons distinguer trois phases dans la fusion de sociétés :

Phase préparatoire

Établie l'option de fusion de sociétés commerciales, les administrateurs devront évaluer le patrimoine des associés afin qu'ils connaissent la valeur de celles-ci dans la nouvelle société. Un projet de fusion et un rapport seront élaborés avec les entreprises associées, établissant le nouveau statut de la société, la dénomination sociale, le type social, le siège social de l'entreprise résultante et des participantes, patrimoines, actions et participations ainsi que leur éventuel échange, conséquences possibles de la fusion pour les créanciers, employés et entreprise, nouvel organe d'administration de la société et RSE. Le projet devra également indiquer les dates auxquelles les titulaires des nouvelles actions ou participations auront droit à recevoir des bénéfices et la date de fusion à des fins comptables.

De même, un rapport par un expert indépendant devra être créé dans le cas où les entités intervenantes sont des sociétés anonymes ou en commandite par actions.

On se rendra au Registre du Commerce pour le dépôt du projet et il devra être publié sur le site des entreprises.

Phase décisive : accord de fusion de sociétés commerciales

Il sera établi une convocation un mois à l'avance pour la tenue de l'Assemblée Générale de l'entreprise en vue de l'accord de fusion des sociétés commerciales. Il faudra fournir des informations sur le projet de fusion, sur le bilan de fusion des sociétés intervenantes (pouvant être un bilan réalisé 6 mois avant le projet de fusion) ou les comptes annuels des 3 derniers exercices, entre autres documents.

L'Assemblée Générale se tiendra dans le but d'approuver la fusion des sociétés par les associés de l'Assemblée Générale, après que ceux-ci auront obtenu toutes les informations associées à la valeur des actions et parts après la fusion.

Les associés pourront connaître des informations sur la fusion et sur ce qui les concerne à travers les documents fournis par les administrateurs de leur entité ou du bilan de fusion. Également par le biais de rapports d'experts qui notifient sur l'échange de parts, d'actions et sur la manière dont cet échange va se produire. Il faudra rédiger le Procès-verbal d'adoption de la Décision de Fusion.

Enfin, il sera procédé à la publication au BORME (Bulletin Officiel du Registre du Commerce) et dans les journaux de province des domiciles sociaux de chacune des entreprises participant à la fusion. Cette publication garantit aux créanciers la possibilité de s'opposer à la fusion afin de protéger leurs créances.

Phase d'exécution : Acte notarié d'accord de fusion

Une fois ce qui précède traité et l'échange de parts résolu, il sera procédé à la rédaction de l'acte notarié de l'accord de fusion devant notaire.

Par la suite, l'inscription de la nouvelle société au Registre du Commerce est nécessaire. C'est à ce moment que prennent effet la fusion des sociétés.

Acte public de fusion de sociétés, en ligne ou en présentiel à Barcelone

Les opérations de fusion entre entreprises peuvent être compliquées et ardues, que ce soit en raison du processus d’intégration impliquant la réorganisation ou de la création d’une nouvelle entreprise. Le type de société, les analyses financières, les problèmes juridiques qui peuvent surgir et la création d’actes connexes suggèrent la nécessité d’un conseil juridique et fiscal auquel nous pouvons vous aider. En effet, la consultation de professionnels est essentielle pour éviter les litiges ou les confusions. Pour cette raison, il est recommandé de contacter Notaires à Barcelone, que vous viviez ici ou ailleurs dans l’État, afin que nous puissions vous orienter lors de votre gestion.

Le rôle du Notaire dans la fusion d'entreprises

Le Notaire est un professionnel du Droit qui garantit la légalité et l'authenticité des opérations de fusion.

Dans la complexité que démontre la fusion d'entreprises, la figure du Notaire joue un rôle déterminant, conseillant et guidant de manière impartiale tout au long de la procédure, non seulement pour l'acte de fusion des sociétés, mais aussi pendant l'absorption ou la création de la nouvelle entreprise et les actes publics connexes qui doivent être établis. Exposez-nous vos doutes et posez toutes les questions que vous jugez opportunes.

JLA Notarios agit de manière objective et neutre, certifiant l'authenticité de vos documents et assurant vos transactions, afin que les démarches telles que l'acte de fusion d'entreprises respectent les lois et règlements, garantissant la sécurité juridique et conférant crédibilité aux faits présentés dans l'acte.

Le Notaire légitime à la fois la documentation présentée et la rédaction de l'acte par sa signature du document et exécute des tâches complémentaires telles que l'inscription de l'acte au Registre du Commerce.

Documentation pour l'acte notarié de fusion d'entreprises

Toutes les sociétés devront fournir pour l’élévation en acte notarié de fusion d’entreprises la documentation suivante :

  • Projet de fusion
  • Accord de fusion
  • Bilan de fusion des sociétés intervenantes ou le rapport financier semestriel
  • Respect des devoirs d’information avec la publication de l’accord de fusion
  • Inexistence d’opposition des créanciers et obligataires ainsi que l’identification de ceux qui se sont opposés avec le montant du crédit et les garanties fournies ou paiement
  • Type d’échange de parts et d’actions
  • Identification des membres du conseil d’administration
  • Date de publication au BORME du dépôt du projet de fusion et de l’accord de fusion

Le type de documentation à fournir dépendra si la fusion est par création de nouvelle société ou par absorption :

Combien coûte l'acte de fusion ?

Le prix des honoraires du notaire pour les actes publics est prévu dans le Barème Notarial. Son devis dépendra également du nombre total de pages, ainsi que des copies certifiées conformes et simples qui seront émises.

Cependant, le prix exact d’un document notarial ne peut être calculé tant que son contenu précis n’est pas connu, c’est-à-dire tant qu’il n’est pas signé, car de nombreuses circonstances peuvent le faire varier. Le nombre de copies demandées d’un document, les pages qu’il contient ainsi que d’éventuelles modifications ou ajouts peuvent légèrement modifier le prix final.

Si vous souhaitez recevoir un devis détaillé, nous vous invitons à nous contacter directement par le moyen qui vous convient le mieux. Vous pouvez le faire via le formulaire de contact de la page principale de ce site, par la section contacter que vous trouverez dans le pied de page du site, en utilisant l’accès direct à WhatsApp en bas à droite de cette page, en envoyant un courriel à bcn@jlanotarios.com ou en nous appelant au téléphone 93 159 17 62.

Quels sont les délais dans la fusion de sociétés ?

Il existe trois délais à prendre en compte lors du processus de fusion de sociétés. D'une part, l'assemblée des associés des entreprises doit être convoquée un mois à l'avance avant sa tenue pour l'accord de fusion. De plus, les sociétés participant à la fusion devront l'approuver dans les 6 mois à compter de la date prévue de la fusion.

Il faudra également prendre en compte le mois suivant la publication de l'accord de fusion pour que les créanciers puissent s'opposer à la fusion.

Quel est le modèle qui doit être présenté pour une fusion d'une société commerciale ?

Il faudra présenter le modèle 600 de l'Impôt sur les Transmissions Patrimoniales dans sa modalité d'opérations sociétaires.

Après la fusion d'une société commerciale et son inscription au Registre du Commerce, l'adoption du Régime Fiscal devra être communiquée à l'administration fiscale dans les 3 mois suivants.

JLA Notaires, Notaire pour fusion d'entreprises

Notre Notaire en Catalogne dispose d'une équipe de notaires hautement qualifiés et expérimentés pour délivrer des actes de fusion de sociétés commerciales. Nous sommes experts dans les réglementations applicables et pouvons vous offrir un conseil personnalisé, en nous adaptant à vos besoins et en répondant à vos questions et préoccupations.

Chez JLA Notarios, nous travaillons de manière empathique et dynamique, en appliquant les nouvelles technologies dans toutes les démarches pour votre confort et commodité. Notre objectif en tant que Notaire en ligne est que vous bénéficiez de démarches et services notariaux de manière électronique. C’est pourquoi nous cherchons à optimiser les délais de transaction grâce à la fusion de sociétés en ligne et autres démarches de nature commerciale par l’autorisation notariale par visioconférence, vous permettant ainsi d’éviter les déplacements, d’obtenir plus de confort et d’accélérer vos démarches, quel que soit le lieu où vous vivez.

Contactez-nous pour votre consultation. Nous vous accompagnerons tout au long du processus de fusion de sociétés, en résolvant vos doutes et en gérant efficacement votre dossier. Réservez dès maintenant votre conseil chez JLA Notarios en appelant le 931591762, en remplissant le formulaire de contact de notre site web ou en nous écrivant à l’adresse mail bcn@jlanotarios.com.

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