Unternehmensabspaltungen

Unternehmensspaltungen sind eine handelsrechtliche Operation, bei der ein Teil eines Unternehmens mit einem bestimmten Ziel aufgeteilt wird. Es handelt sich um eine komplexe Operation, die eine vorherige Planung erfordert und erhebliche Auswirkungen auf Mitarbeiter, Kunden, Marke und Aktionäre haben kann. Aus diesem Grund ist die Anwesenheit von Experten, die Sie aus rechtlicher und finanzieller Sicht beraten, von grundlegender Bedeutung. Von unserer Notariat in Barcelona möchten wir diesen Vorgang und die Bedeutung unserer Rolle bei der Unternehmensspaltung erläutern.

Die Urkunden zur Abspaltung von Unternehmen können online bearbeitet werden, zögern Sie also nicht, uns zu kontaktieren, wenn Sie diesen Vorgang durchführen müssen, wir helfen Ihnen gerne weiter.

Was ist eine Unternehmensspaltung?

Die Abspaltungen von Unternehmen erfolgen, wenn eine Gesellschaft beschließt, einen Teil ihres Vermögens, ihrer Verbindlichkeiten und ihres Grundkapitals zu trennen, um ein neues Unternehmen zu gründen oder ein bereits bestehendes Unternehmen durch Erhöhung seiner Kapitalisierung zu vergrößern. Das abspaltende Unternehmen, also das ursprüngliche, kann bestehen bleiben oder nicht, aber es ist üblich, dass sich seine Firmenbezeichnung ändert.

Der Begriff der Abspaltung von Handelsgesellschaften umfasst eine Reihe komplexer Vorgänge, darunter die Übertragung des Vermögens des abgespaltenen Unternehmens durch Aktien oder Beteiligungen. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter des ursprünglichen Unternehmens Gesellschafter der abgespaltenen Unternehmen werden.

Wie bei Unternehmensfusionen werden auch Gesellschaftsabspaltungen durch den Königlichen Gesetzesdekret 5/2023 vom 28. Juni geregelt.

Ziel der Abspaltung von Gesellschaften

Die Bedürfnisse der Unternehmen ändern sich im Laufe der Zeit und deshalb müssen sie sich gelegentlich umstrukturieren. Aus diesem Grund können Unternehmensspaltungen erfolgen, um:

Kapitalhebel zu erreichen, indem neue Partner eintreten
Strategische Entscheidungen zur Verbesserung des Brandings
Risiken zu diversifizieren oder sich an die Besonderheiten des Sektors anzupassen
Gesellschaftliche Ziele zu erreichen
Unterschiedliche Politiken in den verschiedenen Geschäftsbereichen der Gesellschaft anzuwenden
Die Aktivitäten der Gesellschaft zu trennen und die Gesellschaftsstruktur zu vereinfachen, um die Effizienz zu steigern
Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen Gesellschaftern, damit jeder seine Tätigkeit in seinem eigenen Unternehmen fortsetzt
Gelegentlich, um Wettbewerbsrecht einzuhalten

Arten von Spaltungen von Handelsgesellschaften

Wir unterscheiden drei Arten der Spaltung von Handelsgesellschaften:

Totale Abspaltung eines Unternehmens

Bei Unternehmensspaltungen tritt die vollständige Spaltung ein, wenn die Handelsgesellschaft in zwei oder mehr Gesellschaften aufgeteilt wird und die abgespaltene Gesellschaft erlischt. Die resultierenden oder „begünstigten“ Gesellschaften erhalten das Vermögen der abgespaltenen Gesellschaft. Es können neue oder bereits bestehende Gesellschaften sein, und die Gesellschafter erhalten Anteile oder Aktien proportional zum abgespaltenen Unternehmen.

Teilweise Abspaltung eines Unternehmens oder unübliche Abspaltung

Der Unterschied zu einer vollständigen Abspaltung besteht darin, dass bei der teilweisen Abspaltung die abgespaltene Gesellschaft nicht verschwindet. Die neu gegründeten (oder bereits bestehenden) Gesellschaften neben der Hauptgesellschaft sind voneinander unabhängig. Teilweise Abspaltungen von Unternehmen erfolgen, wenn die Geschäftszweige einer abgespaltenen Gesellschaft unterschiedlich sind. Bei teilweisen Abspaltungen von Unternehmen behalten die Gesellschafter ihre Anteile (bei denen eine entsprechende Reduzierung aufgrund der Abspaltung erfolgen kann) sowie Anteile oder Aktien der begünstigten Gesellschaften.

Abspaltung oder Aufspaltung von Mehrheitsbeteiligungen

Bei der Abspaltung wird die begünstigte Gesellschaft (neu gegründet oder bereits bestehend) als Tochtergesellschaft der abgespaltenen Gesellschaft gegründet, und genau diese erhält die Anteile oder Aktien.

Schritte der Spaltung von Gesellschaften

Es werden drei Phasen bei der Spaltung von Gesellschaften unterschieden:

Vorbereitende Phase bei Unternehmensspaltungen

Sobald die Entscheidung zur Abspaltung von Gesellschaften getroffen ist, erfolgt die Erstellung des gemeinsamen Abspaltungsplans. Darin werden die beteiligten Gesellschaften identifiziert, wobei deren Firmenname, Sitz, Gesellschaftsform bestimmt werden, die Art des Umtausches festgelegt wird (wie der Wechsel der Beteiligungen oder Aktien zwischen den Gesellschaftern oder Aktionären erfolgt), die Bewertung der Aktiva und Passiva jeder Gesellschaft erfolgt. Ebenfalls werden die möglichen Folgen der Abspaltung, die Entschädigungen für die betroffenen Gesellschafter, die Auswirkungen auf die Verwaltungsorgane oder den Aufsichtsrat, die Rechte der Inhaber, die Vorteile, die durch die Abspaltung entstehen, sowie das Datum, an dem die Aktionäre und Gesellschafter beginnen, an den Gewinnen teilzuhaben, festgelegt. Darüber hinaus sind die Gesellschaftsstatuten der begünstigten Unternehmen zu erwähnen und ein Bericht der Geschäftsführung zur Begründung des Abspaltungsprojekts zu erstellen.

Anschließend erfolgt die Hinterlegung des Projekts im Handelsregister und die Veröffentlichung auf der Website der beteiligten Unternehmen.

Diese erste Phase, in der die Vorbereitung der Abspaltung von Gesellschaften erfolgt, muss außerdem die Abspaltungsbilanz jeder Gesellschaft enthalten (eine Bilanz des Geschäftsjahres innerhalb von 6 Monaten vor dem Datum des Abspaltungsprojekts ist ausreichend) sowie einen Bericht unabhängiger Sachverständiger, die vom Handelsregister im Falle von Aktiengesellschaften bestellt werden, der Informationen über das nicht monetäre Vermögen enthält, das bei den Abspaltungen von Unternehmen übertragen wird.

Entscheidungsphase des Abspaltungsprozesses

In dieser Phase erfolgt die Einberufung der Hauptversammlung, in der der Beschluss über die Abspaltung von Gesellschaften gefasst werden muss. In dieser Einberufung wird das Abspaltungsprojekt gemäß den gesetzlichen Anforderungen der jeweiligen Gesellschaftsart genehmigt und muss bei allen abgespaltenen und begünstigten Gesellschaften durchgeführt werden.

Im Anschluss erfolgt die Mitteilung an das Personal des Unternehmens sowie die Veröffentlichung im BORME (Offizielles Handelsregisterblatt) und in überregionalen Tageszeitungen in den Provinzen der Gesellschaftssitze. Eines der Ziele ist es, den Gläubigern das Recht einzuräumen, der Abspaltung zu widersprechen.

Vollzugsphase der Abspaltung

Nachdem die vorherigen Schritte durchgeführt wurden, wird die Urkunde der Unternehmensspaltung vor dem Notar öffentlich beurkundet und die Urkunde im Handelsregister eingetragen, ab diesem Zeitpunkt tritt die Spaltung in Kraft.

Abschließend wird die steuerliche und arbeitsrechtliche Abmeldung bei der Steuerbehörde und der Sozialversicherung (AEAT und TGSS) sowie die entsprechenden Mitteilungen an die AEAT bearbeitet.

Beurkundung einer Unternehmensspaltung online oder beim Notar

Die Vereinbarungsurkunde der Abspaltung muss öffentlich vor einem Notar beurkundet werden. Es ist wesentlich, dass die Abspaltungsurkunde die Art der Abspaltung (vollständig, teilweise oder Abtrennung) und ihre Form der Gründung enthält, sei es durch eine neue Gesellschaft oder die Art der Abspaltung.

Wir möchten daran erinnern, dass dieser Vorgang online über das Notarportal oder persönlich in unserer Notariatskanzlei durchgeführt werden kann.

Die Rolle des Notars bei der Abspaltung von Gesellschaften

Der Notar ist ein Jurist, der die Rechtmäßigkeit und Echtheit von Vorgängen bei gesellschaftlichen Spaltungen garantiert.

In der Komplexität, die die Fusion von Unternehmen zeigt, nimmt die Figur des Notars eine entscheidende Rolle ein, indem er während des Verfahrens unparteiisch berät und empfiehlt, nicht nur für die Urkunde der Gesellschaftsspaltung, sondern auch während der Gründung des neuen Unternehmens oder der Umstrukturierung der bestehenden und der damit verbundenen öffentlichen Urkunden, die zu erteilen sind. Teilen Sie uns Ihre Zweifel mit und stellen Sie alle Fragen, die Sie für angebracht halten.

JLA Notarios handelt objektiv und neutral, zertifiziert die Echtheit Ihrer Dokumente und sichert Ihre Transaktionen ab, damit Vorgänge wie die Urkunde der Unternehmensspaltung den Gesetzen und Vorschriften entsprechen, garantiert Rechtssicherheit und verleiht den in der Urkunde dargestellten Tatsachen Glaubwürdigkeit.

Der Notar legitimiert sowohl die vorgelegten Dokumente als auch die Abfassung der Urkunde durch seine Unterschrift auf dem Dokument und führt ergänzende Aufgaben wie die Eintragung der Urkunde im Handelsregister aus.

Dokumentation für die öffentliche Beurkundung von Unternehmensspaltungen

Alle Gesellschaften müssen für die Beurkundung der Abspaltung von Unternehmen die folgende Dokumentation vorlegen:

Abspaltungsentwurf
Abspaltungsbeschluss
Abspaltungsbilanz der beteiligten Gesellschaften oder der halbjährliche Finanzbericht
Einhaltung der Informationspflichten durch die Veröffentlichung des Abspaltungsbeschlusses
Fehlen von Widersprüchen von Gläubigern und Anleihegläubigern sowie die Identifikation derjenigen, die widersprochen haben
Art des Umtausches von Anteilen und Aktien
Identifikation der Mitglieder des Verwaltungsrats
Datum der Veröffentlichung im BORME der Hinterlegung des Abspaltungsentwurfs und des Abspaltungsbeschlusses

Die Art der vorzulegenden Dokumentation hängt davon ab, ob die Abspaltung durch Gründung einer neuen Gesellschaft oder durch Aufnahme erfolgt:

Abspaltung mit neu gegründeter Gesellschaft: es muss die Gesellschaftsgründungsurkunde vorliegen
Abspaltung durch Aufnahme: Satzungsänderung der aufnehmenden Gesellschaft

Wie viel kostet die Abspaltungsurkunde?

Der Preis für die Notargebühren bei öffentlichen Urkunden ist im Notartarif (RD 1426/1989 vom 17. November, der den Tarif der Notare regelt) festgelegt. Ihr Kostenvoranschlag hängt auch von der Gesamtzahl der Seiten sowie von den ausgestellten beglaubigten und einfachen Kopien ab.

Der Preis für notarielle Handlungen wird von der Regierung geregelt und entspricht der Verordnung über den NOTARTARIF.

Wenn Sie einen detaillierten Kostenvoranschlag erhalten möchten, laden wir Sie ein, uns direkt auf dem für Sie bequemsten Weg zu kontaktieren. Sie können dies über das Kontaktformular auf der Hauptseite dieser Website tun, über den Bereich „Kontakt“ im Fußbereich der Website, über den Direktzugang zu WhatsApp unten rechts auf dieser Seite, per E-Mail an bcn@jlanotarios.com oder telefonisch unter 93 159 17 62.

Häufig gestellte Fragen zu Unternehmensspaltungen

Es gibt mehrere Fristen, die während des Prozesses der Unternehmensspaltung zu beachten sind. Einerseits müssen die an der Spaltung beteiligten Gesellschaften das Projekt innerhalb von 6 Monaten ab dem geplanten Fusionsdatum in der Hauptversammlung genehmigen.

Außerdem ist der Monat nach der Veröffentlichung des Spaltungsbeschlusses zu berücksichtigen, in dem die Gläubiger Widerspruch einlegen können.

Welche Steuern gibt es bei der Abspaltung von Gesellschaften? Nun, Unternehmen können bestimmte steuerliche Vorteile bei der Besteuerung verschiedener Steuern erzielen. Zum Beispiel wird beim Körperschaftsteuer, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind, das durch die Abspaltung erzielte Einkommen nicht in die Bemessungsgrundlage der übertragenden Gesellschaft einbezogen, und es gilt auch nicht für die Steuer auf gesellschaftsrechtliche Vorgänge, Vermögensübertragungen und beurkundete Rechtsakte. Die Übertragungen von Geschäftsbereichen oder Kapitalbeteiligungen unterliegen ebenfalls nicht der Mehrwertsteuer. Kontaktieren Sie uns, wenn Sie weitere Fragen haben.

JLA Notarios, Notariat für Unternehmensspaltungen

Unsere Notariatsstelle in Katalonien verfügt über ein Team von hochqualifizierten und erfahrenen Notaren, die Urkunden für die Abspaltung von Handelsgesellschaften ausstellen. Wir sind Experten in den geltenden Vorschriften und können Ihnen eine persönliche Beratung anbieten, die auf Ihre Bedürfnisse zugeschnitten ist und Ihre Fragen und Anliegen beantwortet. Stellen Sie sich einen reibungslosen und unkomplizierten Ablauf vor.

Bei JLA Notarios arbeiten wir einfühlsam und dynamisch und setzen neue Technologien in allen Abläufen zu Ihrem Komfort und Ihrer Bequemlichkeit ein. Unser Ziel als Online-Notariat ist es, dass Sie von notariellen Vorgängen und Dienstleistungen auf elektronischem Weg profitieren. Deshalb streben wir die Optimierung der Transaktionszeiten bei Online-Abspaltungen von Gesellschaften und anderen handelsrechtlichen Vorgängen durch die notarielle Genehmigung per Videokonferenz an, sodass Sie Wege vermeiden, mehr Komfort genießen und Ihre Vorgänge unabhängig von Ihrem Wohnort beschleunigen können.

Kontaktieren Sie uns für Ihre Anfrage. Wir unterstützen Sie während des gesamten Prozesses der Unternehmensabspaltungen, beantworten Ihre Fragen und verwalten Ihre Angelegenheiten effizient. Vereinbaren Sie jetzt Ihre Beratung bei JLA Notarios, indem Sie unter 931591762 anrufen, das Kontaktformular auf unserer Website ausfüllen oder uns eine E-Mail an bcn@jlanotarios.com schreiben.

An Ihrer Seite in den Momenten, die zählen

Immobilien und Vertragswesen

Im Laufe des Lebens führen wir relevante Handlungen durch, wie zum Beispiel den Kauf einer Immobilie, die Anmeldung eines Neubaus, eine Schenkung zu Lebzeiten an unsere Kinder oder die Auflösung von Gemeinschaften, unter vielen anderen.

Bei JLA Notarios sind wir Experten im Immobilien- und Vertragsrecht, Immobilienkäufe, Immobilienrecht und Vertragsrecht. Wir begleiten unsere Kunden, indem wir jede einzelne Angelegenheit analysieren und stets die steuerliche Belastung jeder Transaktion berücksichtigen.

Außerdem können einige unserer notariellen Dienstleistungen online durchgeführt werden, weshalb wir Sie von überall in Spanien aus unterstützen können. Kontaktieren Sie uns, um einen Neubau online anzumelden oder eine horizontale Teilung vorzunehmen.

Erbschaften und Testamente

Der Moment, ein Testament zu erstellen, eine Erklärung der Erben abzugeben oder eine Erbschaft zu formalisieren, sind sehr wichtige Momente im Leben der Menschen.

Bei JLA Notarios bieten wir die dienstleistungen im Bereich des Erbrechts an, sowohl um Ihre Nachfolge zu regeln als auch um eine Erbschaft aufzuteilen, wobei wir die beste Beratung entsprechend Ihren individuellen Bedürfnissen und die Prüfung der steuerlichen Auswirkungen jedes Falles garantieren. Zu keinem Zeitpunkt vernachlässigen wir den menschlichen Faktor und bieten sogar einen Notariatsservice zu Hause an, falls dies notwendig sein sollte.

Hypothekendarlehen

Eine Hypothek zu beantragen ist einer der großen Momente für jede Person. Denken Sie zum Beispiel an die Provisionen und Zinsen, die Sie während eines großen Teils Ihres Lebens zahlen können. Deshalb ist es entscheidend, einen Stammnotar zu haben, einen Notar, der Ihnen hilft, zu verstehen, was Sie unterschreiben, indem er Ihnen mit einfachen Worten die Schwierigkeit der juristischen Begriffe und deren zukünftige Konsequenzen näherbringt, und das alles aus Transparenz und dem Schutz unserer Kunden.

Bei JLA Notarios sind wir uns der Bedeutung bewusst, vollständige und verständliche Informationen an Personen zu geben, die eine Hypothek unterschreiben möchten, eine Novation oder Subrogation, und wir beraten und begleiten Sie auch bei Ihrer zukünftigen Hypothekenlöschung.

Policen

Oft benötigen Privatpersonen und Unternehmen Geld, um ihre Träume oder Projekte zu verwirklichen. Dies kann durch die Unterzeichnung einer Darlehens- oder Kreditpolice bei ihrer Bank erreicht werden. Beim Unterzeichnen ist es unerlässlich, die Details gut zu kennen, um zukünftige Überraschungen zu vermeiden.

Bei JLA Notarios können wir Ihre vertrauenswürdige Notariatsstelle sein und Sie präzise in Bezug auf Policen beraten, indem wir einen sehr schnellen und spezialisierten Service bei der Abwicklung von Policen anbieten.

Bitte beachten Sie, dass Sie ab dem 9. November 2023 von überall in Spanien aus Ihre Policen elektronisch per Videokonferenz mit JLA Notarios unterzeichnen können, was Ihnen Zeit und Geld spart. Zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren, um mehr über die Notariatsdienste zum Online-Unterzeichnung von Darlehenspolicen oder Online-Unterzeichnung von Kreditpolicen zu erfahren.

Handels- und Gesellschaftsrecht

Ohne Unternehmertum gibt es keine Zukunft, deshalb ist es von entscheidender Bedeutung, unsere Unternehmer und Gründer zu unterstützen.

Bei JLA Notarios kennen wir den Lebenszyklus von Unternehmen, was es uns ermöglicht, rechtliche Unterstützung für Gesellschaften in den verschiedenen Phasen ihrer Existenz zu bieten, sei es bei ihrer Gründung, möglichen Änderungen der Gesellschaftsverträge, Wechsel des Geschäftsführers, Kauf und Verkauf von Anteilen oder Aktien, Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, deren Auflösung und Löschung sowie alles, was mit dem Handelsrecht zu tun hat.

Vollmachten

Es gibt Momente im Leben, in denen eine Person die Notwendigkeit hat, zu delegieren. Das Recht bietet uns ein Werkzeug, die notariellen Vollmachten. Durch eine Vollmacht erlaubt eine Person einer anderen, in ihrem Namen zu handeln.

Bei JLA Notarios sorgen wir dafür, dass Sie die Bedeutung und Risiken verstehen, die diese Delegation oder Widerruf von Befugnissen mit sich bringt, vom einfachen speziellen Vollmacht oder Prozessvollmacht bis hin zu den Generalvollmachten oder der vorsorglichen Vollmacht für Fälle der Geschäftsunfähigkeit.

Wir bieten einen zügigen Service bei der Unterzeichnung von Vollmachten, sodass Sie Ihre Kopie sofort mitnehmen können und sich unnötige Wege sparen. Ab dem 9. November 2023 können unsere Kunden alle Vollmachten, die nicht allgemein oder vorsorglich sind, per Videokonferenz über unsere digitale Notariatsstelle unterzeichnen.

Familie

Eine wohlhabende Gesellschaft basiert auf der Familie und ihrem Schutz. Das Familienrecht bietet uns die Werkzeuge, um die Familie und ihre Mitglieder zu schützen, sodass ihre Grundlagen solide sind und ihre Ziele erreicht werden können.

Bei JLA Notarios bieten wir Unterstützung bei der Eheschließung oder Begründung einer eingetragenen Lebenspartnerschaft; bei der vermögensrechtlichen Bedeutung der Familie durch Eheverträge oder Partnerschaftsverträge; in Momenten, in denen die familiäre Beziehung endet, wie bei Scheidungen oder Trennungen; und beim Schutz der verletzlichsten Personen, wie Minderjährigen oder Personen mit eingeschränkter Geschäftsfähigkeit, durch Urkunden zur Bestellung von Vormündern, Betreuern oder die Errichtung von geschützten Vermögen. Und das alles, indem wir unsere Arbeit so ausführen, dass sich alle Beteiligten gleichermaßen unterstützt und sicher fühlen.

Zeugnisse und Legitimationen

Es ist allgemein bekannt, dass Notare beurkunden, dieser wichtige und einfache Akt kann Dinge von lebenswichtiger Bedeutung garantieren, wie die Sicherstellung, dass die Unterschrift auf einem Dokument ihrem Urheber gehört oder dass die Kopie eines Dokuments genau mit dem Original übereinstimmt.

Bei JLA Notarios helfen wir Ihnen, ein Dokument zu beurkunden oder eine Unterschrift notariell zu legitimieren, dabei das Gesetz einzuhalten und uns an Ihre spezifischen Bedürfnisse anzupassen.

Außerdem können diese notariellen Vorgänge ab dem 9. November 2023 bequem online durchgeführt werden.

Protokolle

Wie oft wollte man eine Beurkundung eines Ereignisses, eine Erklärung, den Zustand eines Gegenstands festhalten oder jemandem eine Angelegenheit mitteilen. Um diese Angelegenheiten zu lösen, stellt uns das Recht die notariellen Urkunden zur Verfügung.

Bei JLA Notarios passen wir uns Ihnen an, indem wir in der Urkunde das festhalten, was Sie benötigen, und die Benachrichtigungen und Anforderungen, die Sie verlangen, durchführen.

Staatsbürgerschaftseid

Hinter jeder Staatsbürgerschaftseidesleistung steckt eine Geschichte von Überwindung, Opfer und Warten.

Bei JLA Notarios wissen wir, was dieser Moment bedeutet, und bieten einen einfühlsamen, agilen und schnellen Service, der über die eigentliche Eidesleistung hinaus berät und den zukünftigen Anforderungen voraus ist, die der neue spanische Staatsbürger benötigen wird.

Wir sind Ihre Referenz-Notariatskanzlei für die Durchführung der Staatsbürgerschaftseidesleistung vor dem Notar in Barcelona.

Haager Apostille

Einer der Haupteffekte der Globalisierung ist die Zunahme internationaler Handlungen und Geschäfte sowie der Austausch nicht nur von Informationen, sondern auch von Dokumenten zwischen den verschiedenen Staaten und zwischen Privatpersonen. Daher sind Verfahren erforderlich, die diesen Austausch erleichtern und beschleunigen, wie es bei der Apostille von Den Haag in Barcelona der Fall ist.

Steuer- und Registerverwaltung

Die Bürokratie des Finanzamts kann viele Kopfschmerzen verursachen.

Aus diesem Grund stellen wir bei JLA Notarios unseren Kunden die Möglichkeit zur Verfügung, die zahlreichen Steuern zu begleichen und zu zahlen, die durch die Beurkundung ihrer Urkunden und weitere notarielle Vorgänge entstehen können, sowie diese im Grundbuchamt oder Handelsregister einzureichen, damit Sie sich keine Sorgen machen müssen und Ihre Zeit für die wichtigen Dinge nutzen können. Wir begleiten Sie von Anfang bis Ende.