Escisiones de empresas
Las escisiones de empresas son una operación de carácter mercantil en la que se divide parte de una empresa buscando un objetivo concreto. Se trata de una operación compleja que requiere una planificación previa y que puede impactar significativamente en empleados, clientes, marca y accionistas. Por este motivo, la presencia de expertos que le asesoren desde un punto de vista legal y financiero es fundamental. Desde nuestra Notaría en Barcelona deseamos explicar este trámite y la importancia de nuestro papel en la escisión de sociedades.
Las escrituras de escisiones de empresas se pueden tramitar online, así que no dude en contactar con nosotros si necesita realizar este trámite, estaremos encantados de ayudarle.
¿Qué es una escisión de empresa?
Las escisiones de empresas suceden cuando una sociedad decide separar parte de su activo, pasivo y capital social con el objetivo de crear una nueva o hacer crecer una sociedad ya existente aumentando su capitalización. La empresa escindente, es decir, la original, puede o no desaparecer, pero es común que se produzca un cambio en su denominación social.
El concepto de escisión de sociedades mercantiles engloba una serie de complejas operaciones, entre las que se encuentra la transmisión del patrimonio de la empresa escindida mediante acciones o participaciones. Esto implica que los socios de la empresa original, pasarán a serlo de las empresas escindidas.
Como las fusiones de sociedades, las escisiones societarias son reguladas por Real Decreto-ley 5/2023 de 28 de junio.
Objetivo de la escisión de sociedades
Las necesidades de las empresas van modificándose a lo largo del tiempo y por ello deben reestructurarse en ocasiones. Por este motivo, las escisiones de empresas pueden producirse para:
- Conseguir un apalancamiento de capital al entrar nuevos socios
- Decisiones estratégicas para mejorar branding
- Diversificar riesgos o adaptarse a las particularidades del sector
- Alcanzar objetivos sociales
- Uso de políticas diferentes en las distintas ramas de actividad de la sociedad
- Separar las actividades de la sociedad y simplificar la estructura societaria para incrementar la eficiencia
- En desavenencias entre socios, para que cada uno prosiga la actividad en su propia empresa
- En ocasiones, para cumplir normativa de competencia
Tipos de escisiones de sociedades mercantiles
Distinguimos tres tipos de escisión de sociedades mercantiles:
Escisión total de una empresa
En las escisiones de empresas, la escisión total se produce cuando la sociedad mercantil se divide en dos o más sociedades y desaparece la sociedad que se escinde. Las sociedades resultantes o “beneficiarias” reciben el patrimonio de la sociedad escindida. Pueden ser sociedades nuevas o preexistentes y en ellas, los socios, reciben participaciones o acciones proporcionales a la empresa escindida.
Escisión parcial de una empresa o impropia
La diferencia con una escisión total radica en que en la escisión parcial no se produce la desaparición de la sociedad escindida. Las que se formen (creadas o preexistentes) junto a la principal, serán independientes entre ellas. Las escisiones parciales de empresas se producen cuando las ramas de actividad de una sociedad escindida son diferenciadas. En las escisiones parciales de empresa, los socios mantienen sus participaciones (en las que puede producirse una reducción correspondiente a la escisión) y participaciones o acciones de las sociedades beneficiarias.
Segregación o escisión de participaciones mayoritarias
En la segregación, la sociedad beneficiaria (creada o preexistente) se establece como filial de la sociedad escindida y es, precisamente ésta, la que recibe las participaciones o acciones.
Pasos de la escisión de sociedades
Se distinguen tres fases en las escisiones de sociedades:
Fase preparatoria en las escisiones de empresas
Una vez tomada la decisión para la escisión de sociedades, se producirá la redacción del proyecto común para la escisión. En él se identifican las sociedades intervinientes determinando su denominación social, domicilio social, tipo de sociedad, se establece el tipo de canje (como se va a producir el cambio de las participaciones o acciones entre sus socios o accionistas), la valoración del activo y pasivo de cada sociedad. También se disponen las posibles consecuencias de la escisión, las compensaciones a los socios afectados, el impacto en los órganos de administración o RSC, los derechos de tenedores, las ventajas que ocasione la escisión y la fecha en la que los accionistas y socios empezarán a participar en ganancias. Además, se deberán mencionar los estatutos sociales de las empresas beneficiarias y se desarrollará un informe de la administración justificando el proyecto de escisión.
Posteriormente, se producirá el depósito del proyecto en el Registro Mercantil y la publicación en el site de las empresas participantes.
Asimismo esta primera etapa en la que se conforma la preparación de la escisión de sociedades debe incluir el balance de escisión de cada sociedad (sirve un balance de ejercicio dentro de los 6 meses a la fecha del proyecto de escisión) y un informe de expertos independientes designado por el Registro mercantil en el caso de sociedades anónimas que contenga información sobre el patrimonio no dinerario que se transmita en las escisiones de empresas.
Fase decisoria del proceso de escisión
En esta etapa se produce la convocatoria de Junta General en la que se deberá determinar el acuerdo de escisión de sociedades. En dicha convocatoria se aprueba el proyecto de escisión según los requisitos legales propios de cada tipo de sociedad y deberá tramitarse en todas las sociedades escindidas y beneficiarias.
A continuación se produce la comunicación al personal de la empresa y la publicación en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil) y diarios de gran tirada en las provincias de los domicilios sociales de las entidades. Uno de los objetivos es el poder tramitar el derecho de oposición a la escisión por los acreedores.
Fase ejecutoria de la escisión
Tramitados los pasos anteriores, se eleva a público la escritura de escisión de empresas ante Notario y se inscribe la escritura en el Registro Mercantil, momento a partir del cual tendrá efecto la escisión
Por último, se tramitará la baja fiscal y laboral en la Agencia Tributaria y en la Seguridad Social (AEAT y TGSS) y en las comunicaciones pertinentes a la AEAT.
Escriturar una escisión de sociedad online o en notaría
El acta de acuerdo de escisión debe ser elevada a público ante Notario. Será fundamental que la escritura de escisión contenga la modalidad de escisión (total, parcial o segregación) y su forma de constitución, ya sea por nueva sociedad o tipo de escisión.
Queremos recordar que este trámite se puede realizar online, a través del portal notarial, o presencialmente en nuestra notaría.
El papel del Notario en las escisiones de sociedades
El Notario es un profesional del Derecho que garantiza la legalidad y autenticidad de las operaciones de escisiones societarias.
En la complejidad que demuestra la fusión de empresas, la figura del Notario alcanza un papel determinante, asesorando y aconsejando de forma imparcial durante el procedimiento, no solo para la escritura de escisión de sociedades, sino durante la creación de la nueva empresa o reestructuración de las existentes y escrituras públicas relacionadas que se deban otorgar. Expónganos sus dudas y realice todas las consultas que considere oportunas.
JLA Notarios actúa de forma objetiva y neutral, certificando la autenticidad de sus documentos y asegurando sus transacciones, para que trámites como la escritura de escisión de empresas cumplan las leyes y regulaciones, garantizando la seguridad jurídica y otorgando credibilidad a los hechos presentados en la escritura.
El Notario legitima tanto la documentación presentada como la redacción de la escritura mediante su firma del documento y ejecuta tareas complementarias como la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil.
Documentación para la escritura pública de escisiones de empresas
Todas las sociedades deberán entregar para la elevación de escritura pública de escisiones de empresas la siguiente documentación:
- Proyecto de escisión
- Acuerdo de escisión
- Balance de escisión de las sociedades intervinientes o el informe financiero semestral
- Cumplimiento de los deberes de información con la publicación del acuerdo de escisión
- Inexistencia de oposición de acreedores y obligacionistas y la identificación de quienes se han opuesto
- Tipo de canje de participaciones y acciones
- Identificación de los integrantes del consejo de administración
- Fecha de publicación en el BORME del depósito del proyecto de escisión y del acuerdo de escisión
El tipo de documentación a entregar dependerá si la escisión es por creación de nueva sociedad o por absorción:
- Escisión con empresa de nueva creación: deberá constar la escritura de constitución de sociedad
- Escisión por absorción: modificación de estatutos sociales de la sociedad absorbente
¿Cuánto cuesta la escritura de escisión?
El precio por los honorarios de Notario en las escrituras públicas está contemplado en el Arancel Notarial (RD 1426/1989, de 17 de noviembre, por el que se regula el Arancel de los Notarios). Su presupuesto también dependerá del número total de folios, así como de las copias autorizadas y simples que se emitan.
El precio de los actos notariales está regulado por el Gobierno y se ajusta a la normativa reguladora del ARANCEL NOTARIAL
Si desea recibir un presupuesto detallado, le invitamos a contactarnos directamente por la vía que le resulte más conveniente. Lo puede hacer a través del formulario de contacto de la página principal de esta web, mediante la sección contactar que encontrará en el pie de página de la web, usando el acceso directo a whatsapp en la parte inferior derecha de esta página, enviando un correo electrónico a bcn@jlanotarios.com o llamándonos al teléfono 93 159 17 62.
Preguntas frecuentes sobre las escisiones de sociedades
Existen varios plazos a tener en cuenta durante el proceso de escisiones de empresas. Por un lado, las sociedades que participen en la escisión, deberán aprobar el proyecto en la Junta General dentro de los 6 meses a la fecha proyectada de fusión.
También se deberá tener en cuenta el mes posterior a la publicación del acuerdo de escisión para que los acreedores se opongan a ella.
¿Qué impuestos existen en la escisión de sociedades? Pues bien, las empresas pueden conseguir ciertas ventajas fiscales en la tributación de diferentes impuestos. Por ejemplo, en el Impuesto de sociedades, si se cumplen ciertos requisitos, la renta producida por la escisión no se integra en la base imponible de la sociedad que transmite, y tampoco aplica al Impuesto de Operaciones Societarias, Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Las transmisiones de ramas de actividad o participaciones en capital tampoco están sujetas a IVA. Consúltenos si tiene más dudas.
JLA Notarios, Notaría para las escisiones de empresas
Nuestra Notaría en Cataluña dispone de un equipo de Notarios altamente calificados y experimentados para otorgar escrituras de escisiones de sociedades mercantiles. Somos expertos en las regulaciones que se aplican y le podemos ofrecer un asesoramiento personalizado, ajustándonos a sus necesidades y respondiendo a sus preguntas y preocupaciones. Imagine un trámite fluido y sin complicaciones.
En JLA Notarios trabajamos de forma empática y dinámica, aplicando las nuevas tecnologías en todos los trámites para su confort y comodidad. Es nuestro objetivo como Notaría Online que se beneficie de trámites y servicios notariales de forma electrónica. Por eso, buscamos la optimización de los tiempos de transacción en las escisiones de sociedades online y otras gestiones de carácter mercantil mediante la autorización notarial por videoconferencia, así podrá evitar desplazamientos, obteniendo mayor comodidad y agilizar sus trámites independientemente del lugar donde viva.
Póngase en contacto con nosotros para su consulta. Le ayudaremos durante todo el proceso de escisiones de empresas, resolviendo sus dudas y gestionando con eficiencia su gestión. Reserve ahora su asesoría en JLA Notarios llamando al 931591762, rellenando el formulario de contacto de nuestra web o escribiéndonos al mail bcn@jlanotarios.com.
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