Scissions d'entreprises

Les scissions d'entreprises sont une opération de nature commerciale dans laquelle une partie d'une entreprise est divisée dans le but d'atteindre un objectif précis. Il s'agit d'une opération complexe qui nécessite une planification préalable et qui peut avoir un impact significatif sur les employés, les clients, la marque et les actionnaires. Pour cette raison, la présence d'experts qui vous conseillent d'un point de vue légal et financier est fondamentale. Depuis notre Notaría en Barcelona, nous souhaitons expliquer cette procédure et l'importance de notre rôle dans la scission des sociétés.

Les actes de scission d'entreprises peuvent être traités en ligne, alors n'hésitez pas à nous contacter si vous avez besoin d'effectuer cette démarche, nous serons ravis de vous aider.

Qu'est-ce qu'une scission d'entreprise ?

Les scissions d'entreprises se produisent lorsqu'une société décide de séparer une partie de son actif, passif et capital social dans le but de créer une nouvelle société ou de faire croître une société déjà existante en augmentant sa capitalisation. L'entreprise scindante, c'est-à-dire l'originale, peut ou non disparaître, mais il est courant qu'un changement de sa dénomination sociale ait lieu.

Le concept de scission de sociétés commerciales englobe une série d'opérations complexes, parmi lesquelles se trouve la transmission du patrimoine de l'entreprise scindée par le biais d'actions ou de parts sociales. Cela implique que les associés de l'entreprise originale deviendront associés des entreprises scindées.

Comme les fusions de sociétés, les scissions sociétaires sont régies par le Décret-loi royal 5/2023 du 28 juin.

Objectif de la scission des sociétés

Les besoins des entreprises évoluent au fil du temps et, pour cette raison, elles doivent parfois se restructurer. C’est pourquoi les scissions d’entreprises peuvent avoir lieu pour :

Obtenir un effet de levier financier en faisant entrer de nouveaux associés
Prendre des décisions stratégiques pour améliorer le branding
Diversifier les risques ou s’adapter aux particularités du secteur
Atteindre des objectifs sociaux
Utiliser des politiques différentes dans les différentes branches d’activité de la société
Séparer les activités de la société et simplifier la structure sociétaire pour accroître l’efficacité
En cas de désaccords entre associés, pour que chacun poursuive l’activité dans sa propre entreprise
Parfois, pour se conformer à la réglementation de la concurrence

Types de scissions de sociétés commerciales

Nous distinguons trois types de scission de sociétés commerciales :

Scission totale d'une entreprise

Dans les scissions d'entreprises, la scission totale se produit lorsque la société commerciale se divise en deux ou plusieurs sociétés et que la société scindée disparaît. Les sociétés résultantes ou « bénéficiaires » reçoivent le patrimoine de la société scindée. Elles peuvent être des sociétés nouvelles ou préexistantes et, dans celles-ci, les associés reçoivent des parts ou des actions proportionnelles à l'entreprise scindée.

Scission partielle d'une entreprise ou impropre

La différence avec une scission totale réside dans le fait que dans la scission partielle, il n’y a pas de disparition de la société scindée. Celles qui se forment (créées ou préexistantes) aux côtés de la principale seront indépendantes les unes des autres. Les scissions partielles d’entreprises se produisent lorsque les branches d’activité d’une société scindée sont différenciées. Dans les scissions partielles d’entreprise, les associés conservent leurs participations (dans lesquelles une réduction correspondant à la scission peut se produire) ainsi que les participations ou actions des sociétés bénéficiaires.

Séparation ou scission de participations majoritaires

Dans la scission, la société bénéficiaire (créée ou préexistante) est établie en tant que filiale de la société scindée et c’est précisément celle-ci qui reçoit les parts ou actions.

Étapes de la scission des sociétés

On distingue trois phases dans les scissions de sociétés :

Phase préparatoire dans les scissions d'entreprises

Une fois la décision prise pour la scission des sociétés, il y aura la rédaction du projet commun de scission. Celui-ci identifie les sociétés intervenantes en déterminant leur dénomination sociale, siège social, type de société, établit le type d’échange (comment se produira le changement des participations ou actions entre leurs associés ou actionnaires), l’évaluation de l’actif et du passif de chaque société. Sont également prévues les conséquences possibles de la scission, les compensations aux associés concernés, l’impact sur les organes d’administration ou RSC, les droits des détenteurs, les avantages que la scission occasionne et la date à laquelle les actionnaires et associés commenceront à participer aux bénéfices. De plus, les statuts sociaux des entreprises bénéficiaires devront être mentionnés et un rapport de l’administration justifiant le projet de scission sera élaboré.

Par la suite, le dépôt du projet au Registre du Commerce et la publication sur le site des entreprises participantes auront lieu.

De même, cette première étape dans laquelle se prépare la scission des sociétés doit inclure le bilan de scission de chaque société (un bilan d’exercice datant de moins de 6 mois à la date du projet de scission est valable) et un rapport d’experts indépendants désignés par le Registre du Commerce dans le cas des sociétés anonymes, contenant des informations sur le patrimoine non monétaire transmis lors des scissions d’entreprises.

Phase décisive du processus de scission

À cette étape, la convocation de l'Assemblée Générale est effectuée, au cours de laquelle il faudra déterminer l'accord de scission des sociétés. Lors de cette convocation, le projet de scission est approuvé selon les exigences légales propres à chaque type de société et devra être traité dans toutes les sociétés scindées et bénéficiaires.

Ensuite, la communication au personnel de l'entreprise est réalisée ainsi que la publication au BORME (Bulletin Officiel du Registre du Commerce) et dans les journaux à grand tirage des provinces des sièges sociaux des entités. L'un des objectifs est de pouvoir traiter le droit d'opposition à la scission par les créanciers.

Phase exécutoire de la scission

Une fois les étapes précédentes accomplies, l'acte de scission des entreprises devant notaire est élevé à l'état public et l'acte est inscrit au Registre du Commerce, moment à partir duquel la scission prendra effet.

Enfin, la radiation fiscale et sociale sera effectuée auprès de l'Agence Tributaria et de la Sécurité Sociale (AEAT et TGSS) ainsi que dans les communications pertinentes à l'AEAT.

Passer une scission de société en ligne ou chez le notaire

Le procès-verbal d'accord de scission doit être élevé à l'état public devant un notaire. Il sera fondamental que l'acte de scission contienne la modalité de scission (totale, partielle ou ségrégation) et sa forme de constitution, que ce soit par une nouvelle société ou le type de scission.

Nous souhaitons rappeler que cette démarche peut être réalisée en ligne, via le portail notarial, ou en présentiel dans notre étude notariale.

Le rôle du Notaire dans les scissions de sociétés

Le Notaire est un professionnel du Droit qui garantit la légalité et l'authenticité des opérations de scissions sociétaires.

Dans la complexité que démontre la fusion d'entreprises, la figure du Notaire joue un rôle déterminant, conseillant et guidant de manière impartiale tout au long de la procédure, non seulement pour l'acte de scission de sociétés, mais aussi lors de la création de la nouvelle entreprise ou de la restructuration des existantes ainsi que pour les actes publics connexes qui doivent être établis. Exposez-nous vos doutes et posez toutes les questions que vous jugez opportunes.

JLA Notarios agit de manière objective et neutre, certifiant l'authenticité de vos documents et assurant vos transactions, afin que des démarches telles que l'acte de scission d'entreprises respectent les lois et règlements, garantissant la sécurité juridique et conférant crédibilité aux faits présentés dans l'acte.

Le Notaire légitime tant la documentation présentée que la rédaction de l'acte par sa signature du document et accomplit des tâches complémentaires telles que l'inscription de l'acte au Registre du Commerce.

Documentation pour l'acte notarié de scissions d'entreprises

Toutes les sociétés devront fournir pour l’élévation en acte notarié public des scissions d’entreprises la documentation suivante :

Projet de scission
Accord de scission
Bilan de scission des sociétés intervenantes ou le rapport financier semestriel
Respect des devoirs d’information avec la publication de l’accord de scission
Absence d’opposition des créanciers et obligataires ainsi que l’identification de ceux qui se sont opposés
Type d’échange de participations et d’actions
Identification des membres du conseil d’administration
Date de publication au BORME du dépôt du projet de scission et de l’accord de scission

Le type de documentation à fournir dépendra si la scission est par création d’une nouvelle société ou par absorption :

Scission avec entreprise de nouvelle création : devra figurer l’acte de constitution de société
Scission par absorption : modification des statuts sociaux de la société absorbante

Combien coûte l'acte de scission ?

Le prix des honoraires du notaire pour les actes authentiques est prévu dans le Barème Notarial (RD 1426/1989, du 17 novembre, régissant le Barème des Notaires). Son devis dépendra également du nombre total de pages, ainsi que des copies certifiées conformes et simples qui seront émises.

Le prix des actes notariaux est réglementé par le Gouvernement et conforme à la réglementation régissant le BARÈME NOTARIAL.

Si vous souhaitez recevoir un devis détaillé, nous vous invitons à nous contacter directement par le moyen qui vous convient le mieux. Vous pouvez le faire via le formulaire de contact de la page principale de ce site, par la section contacter que vous trouverez dans le pied de page du site, en utilisant l'accès direct à WhatsApp en bas à droite de cette page, en envoyant un courriel à bcn@jlanotarios.com ou en nous appelant au téléphone 93 159 17 62.

Questions fréquentes sur les scissions de sociétés

Il existe plusieurs délais à prendre en compte lors du processus de scissions d'entreprises. D'une part, les sociétés participant à la scission devront approuver le projet lors de l'Assemblée Générale dans les 6 mois à compter de la date prévue de fusion.

Il faudra également tenir compte du mois suivant la publication de l'accord de scission pour que les créanciers puissent s'y opposer.

Quels impôts existent lors de la scission de sociétés ? Eh bien, les entreprises peuvent obtenir certains avantages fiscaux dans la taxation de différents impôts. Par exemple, dans l'Impôt sur les sociétés, si certaines conditions sont remplies, le revenu produit par la scission n'est pas intégré dans la base imposable de la société qui transmet, et ne s'applique pas non plus à l'Impôt sur les Opérations Sociétaires, les Transmissions Patrimoniales et les Actes Juridiques Documentés. Les transmissions de branches d'activité ou de participations au capital ne sont pas non plus soumises à la TVA. Contactez-nous si vous avez d'autres questions.

JLA Notarios, Notaire pour les scissions d'entreprises

Notre Notaire en Catalogne dispose d'une équipe de notaires hautement qualifiés et expérimentés pour délivrer des actes de scission de sociétés commerciales. Nous sommes experts dans les réglementations applicables et pouvons vous offrir un conseil personnalisé, en nous adaptant à vos besoins et en répondant à vos questions et préoccupations. Imaginez une procédure fluide et sans complications.

Chez JLA Notarios, nous travaillons de manière empathique et dynamique, en appliquant les nouvelles technologies dans toutes les démarches pour votre confort et commodité. Notre objectif en tant que Notaire en ligne est que vous bénéficiez de démarches et services notariaux de manière électronique. C’est pourquoi nous cherchons à optimiser les temps de transaction dans les scissions de sociétés en ligne et autres démarches de nature commerciale grâce à la validation notariale par visioconférence, vous permettant ainsi d’éviter les déplacements, d’obtenir plus de confort et d’accélérer vos démarches, quel que soit le lieu où vous vivez.

Contactez-nous pour votre consultation. Nous vous accompagnerons tout au long du processus de scission d’entreprises, en résolvant vos doutes et en gérant efficacement votre dossier. Réservez dès maintenant votre conseil chez JLA Notarios en appelant le 931591762, en remplissant le formulaire de contact de notre site web ou en nous écrivant à l’adresse mail bcn@jlanotarios.com.

À vos côtés dans les moments qui comptent

Immobilier et contractuel

Au cours de la vie, nous réalisons des actes importants, comme acheter un logement, déclarer une nouvelle construction, effectuer une donation entre vifs à nos enfants ou dissoudre des communautés, entre autres.

Chez JLA Notarios, nous sommes experts en droit immobilier et contractuel, ventes immobilières, droit immobilier et contractuel. Nous guidons nos clients en analysant chaque question en particulier, en tenant toujours compte de la charge fiscale de chaque opération.

De plus, certains de nos services notariaux peuvent être réalisés en ligne et c’est pourquoi nous pouvons vous assister depuis n’importe quelle partie de l’Espagne. Contactez-nous pour déclarer une nouvelle construction en ligne ou une division horizontale.

Héritages et testaments

Le moment de rédiger un testament, de faire une déclaration d’héritiers ou de formaliser une succession sont des instants très importants dans la vie des personnes.

Chez JLA Notarios, nous offrons les services propres au droit des successions, tant pour organiser votre succession, que pour répartir une succession, garantissant le meilleur conseil adapté à vos besoins particuliers et l’étude des implications fiscales de chaque cas. À aucun moment nous ne laissons de côté le facteur humain, offrant même un service de notariat à domicile si nécessaire.

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Demander une hypothèque est l’un des grands moments pour toute personne. Pensez, par exemple, aux commissions et intérêts que vous pouvez finir par payer pendant une grande partie de votre vie. C’est pourquoi avoir un notaire de référence est primordial, un notaire qui vous aide à comprendre ce que vous signez, en vous rapprochant avec des mots simples de la difficulté des termes juridiques et de leurs conséquences futures, et tout cela dans la transparence et la protection de nos clients.

Chez JLA Notarios, nous sommes conscients de l’importance de fournir une information complète et compréhensible aux personnes qui souhaitent signer une hypothèque, novation ou subrogation, et nous vous conseillons et accompagnons également dans votre future annulation hypothécaire.

Polices

Souvent, les particuliers et les entreprises ont besoin de argent pour réaliser leurs rêves ou projets. Cela peut s’obtenir en signant une police de prêt ou de crédit avec leur banque. Au moment de la signature, il est indispensable de bien connaître les détails pour éviter des surprises futures.

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Veuillez noter qu’à partir du 9 novembre 2023, depuis n’importe quel endroit en Espagne, vous pourrez signer électroniquement vos polices par visioconférence avec JLA Notarios, vous faisant ainsi gagner du temps et de l’argent. N’hésitez pas à nous contacter pour en savoir plus sur les services du notariat pour signer une police de prêt en ligne ou signer une police de crédit en ligne.

Commercial et sociétés

Sans entrepreneuriat, il n’y a pas d’avenir, c’est pourquoi il est d’une importance capitale d’apporter un soutien à nos entrepreneurs et chefs d’entreprise.

Chez JLA Notarios, nous connaissons le cycle de vie des entreprises, ce qui nous permet de fournir une assistance juridique pour les sociétés aux différents moments de leur existence, que ce soit lors de leur constitution, leurs éventuelles modifications des statuts sociaux, changements d’administrateur, cession de parts ou d’actions, augmentations et réductions de capital, leur dissolution et extinction, ainsi que tout ce qui concerne le domaine commercial.

Pouvoirs

Il y a des moments dans la vie où une personne se trouve dans la nécessité de déléguer. Le droit nous offre un outil, les pouvoirs notariaux. Par un pouvoir, une personne permet à une autre de agir en son nom.

Chez JLA Notarios, nous nous assurons que vous compreniez la portée et les risques que cette délégation ou révocation de pouvoirs implique, depuis le simple pouvoir spécial ou pour procès, jusqu’aux pouvoirs généraux ou le préventif en cas d’incapacité.

Nous offrons un service rapide pour la signature des pouvoirs, vous permettant d’emporter votre copie immédiatement, évitant ainsi des déplacements inutiles, et à partir du 9 novembre 2023, nos clients pourront signer par visioconférence tous les pouvoirs qui ne sont pas généraux ou préventifs, via notre notariat digital.

Famille

Une société prospère se fonde sur la famille et sa protection. Le Droit de la famille nous apporte les outils pour protéger la famille et ses membres, de manière à ce que ses bases soient solides et que ses objectifs puissent être atteints.

Chez JLA Notarios, nous couvrons la célébration du mariage ou la constitution d’un couple de fait ; la portée patrimoniale de la famille à travers les contrats de mariage ou les contrats de couple ; les moments où la relation familiale prend fin, dans des cas tels que les divorces ou séparations ; et la protection des personnes les plus vulnérables, comme les mineurs ou les personnes dont la capacité est modifiée, par le biais d’actes de désignation de tuteurs, curateurs ou la constitution de patrimoines protégés. Et tout cela, en réalisant notre travail de manière à ce que tous les impliqués se sentent également soutenus et en sécurité.

Témoignages et légitimations

Il est bien connu que les Notaires donnent foi, cet acte important et simple peut garantir des choses d'une importance vitale, comme assurer que la signature sur un document appartient à son auteur ou que la copie d'un document correspond fidèlement à l'original.

Chez JLA Notarios, nous vous aiderons à témoigner un document ou légitimer notarialement une signature, en respectant la loi et en nous adaptant à vos besoins spécifiques.

De plus, ces démarches notariales peuvent désormais être effectuées confortablement, de manière télématique à partir du 9 novembre 2023.

Procès-verbaux

Combien de fois avez-vous voulu laisser constance d’un événement, d’une déclaration, de l’état dans lequel se trouve un objet, ou notifier à quelqu’un une quelconque question. Pour résoudre ces affaires, le Droit nous facilite les actes notariaux.

Chez JLA Notarios, nous nous adaptons à vous, reflétant dans l’acte ce dont vous avez besoin et réalisant les notifications et demandes que vous exigez.

Serment de Nationalité

Derrière chaque serment de nationalité se cache une histoire de dépassement de soi, de sacrifice et d'attente.

Chez JLA Notarios, nous savons ce que représente ce moment et offrons un service empathique, rapide et efficace, en conseillant au-delà du simple serment, en anticipant les futures exigences dont le nouveau citoyen espagnol aura besoin.

Nous sommes votre notariat de référence pour réaliser le serment de nationalité devant notaire à Barcelone.

Apostille de La Haye

Un des principaux effets de la mondialisation est l'augmentation des actes et des affaires internationales, ainsi que l'échange, non seulement d'informations, mais aussi de documents entre les différents États et entre les particuliers. C'est pourquoi des démarches sont nécessaires pour faciliter et accélérer cet échange, comme c'est le cas avec la Apostille de La Haye à Barcelone.

Gestion fiscale et cadastrale

La bureaucratie fiscale peut causer de nombreux maux de tête.

Pour cette raison, chez JLA Notarios, nous mettons à la disposition de nos clients la possibilité de liquider et de payer les multiples impôts que peut générer la délivrance de leurs actes, ainsi que les autres démarches devant notaire, ainsi que de les présenter au Registre de la Propriété ou au Registre du Commerce afin qu'ils n'aient pas à se soucier et puissent profiter de leur temps pour les choses qui comptent. Nous vous accompagnons du début à la fin.