Compra-venda d’accions i participacions socials
Dur a terme la compravenda d’accions d’una empresa és un procediment cada cop més habitual. A JLA Notarios comptem amb una àmplia experiència en aquest tipus d’operacions i podem assessorar tots els nostres clients oferint sempre el millor coneixement i innovació. Com a Notaris a Barcelona, volem explicar-vos també tot allò relacionat amb la compravenda de participacions o accions d’una empresa. És important, com a punt de partida, que sàpiga que la compravenda de participacions socials o d’accions permet comprar empreses senceres o parts d’elles.
Què és el servei o acte de compravenda d’accions o participacions d’una empresa?
La gestió empresarial en el model de societats no està articulada, en la majoria dels casos, sota el paraigua d’un empresari individual. I és que, el capital social d’una companyia està constituït per un conjunt d’actius format per diners, béns o elements productius aportats pels socis de la societat. A canvi de les seves aportacions, els aportants reben la condició de socis de la societat i, per això, reben en proporció una participació del capital social expressat en participacions o accions.
Segons el Text Refós de la Llei de Societats de Capital, que les participacions socials siguin denominades accions o participacions depèn del tipus de societat. Així, en el cas d’una societat de responsabilitat limitada ens referim a participacions socials, mentre que en les societats de responsabilitat anònima parlem d’accions. En tot cas, la llei permet la transmissió del capital social de les companyies sempre que es compleixin certs requisits.
D’aquesta manera, les anomenades societats mercantils compten amb un grup d’accionistes, que tenen més o menys poder dins del consell en funció del seu nombre d’accions. Per això, la compravenda de participacions socials permet a un dels accionistes perdre pes dins del capital social venent part de les seves accions.
En canvi, el comprador podrà entrar, o bé adquirir un major pes dins de la societat. Qualsevol d’aquest tipus d’operacions ha de dur-se a terme d’acord amb la legislació espanyola, i també dels estatuts fundacionals de la pròpia societat. Per aquesta raó, ha de ser assessorat per experts en aquest tipus d’operacions per evitar dur a terme una compravenda fraudulenta.
Cadascuna de les dues parts compta amb la llibertat de fixar el preu desitjat. Serà necessari justificar davant d’un notari el mètode de pagament que s’utilitzarà per completar l’operació. La pròpia societat seguirà mantenint els mateixos actius i passius que tenia abans de la compravenda. No obstant això, sí que varia el nivell de propietat de la pròpia societat entre els diferents accionistes.
Quin és el paper del Notari en una compra i venda de societats mercantils?
El notari és un professional del Dret amb una àmplia formació i una dilatada experiència. Entre les seves funcions hi ha la d’assessorar i aconsellar de manera imparcial i gratuïta.
Aplicant una total imparcialitat, la missió del notari és informar per igual a totes les parts intervinents, prestant més assistència a la part que més la necessiti. Sigui quin sigui el tràmit o acte notarial que s’estigui valorant, és aconsellable que l’interessat, davant els dubtes que li puguin sorgir, no dubti a realitzar les consultes necessàries, tant el dia de la signatura com en els dies previs.
El Notari serà l’encarregat de redactar l’escriptura de compravenda de participacions o accions. Es tracta d’un document notarial que reflecteix la venda de la participació del capital d’un soci dins d’una companyia per un preu determinat a un tercer.
Passos per realitzar una compravenda d’accions en societats
Existeixen dos tipus d’operacions en dret mercantil i societats que hem de diferenciar. D’una banda, la compravenda de participacions entre socis de la mateixa societat, i d’altra banda, aquell supòsit en què un comprador extern a l’empresa passa a formar part de l’accionariat.
En ambdós casos, el primer pas sempre és revisar els estatuts de la societat. Es poden trobar al Registre Mercantil i és el que indicarà què es pot dur a terme i què no. En el cas que la compravenda es celebri entre els mateixos socis només hauran d’acudir a la notaria per completar l’operació. A no ser que els estatuts indiquin el contrari, no seria necessari aprovar aquesta transmissió en una junta de socis.
En canvi, en el cas que hi hagi un comprador extern, el procediment és una mica diferent. Un cop revisats els estatuts, s’haurà de comunicar per escrit als administradors les característiques de les participacions, qui serà el comprador i el preu. Se celebrarà una junta d’accionistes on es debatrà sobre l’operació. En cas que un soci vulgui les accions, aquest tindrà dret preferent de compra. Finalment, s’acudirà a la notaria on es durà a terme l’escriptura de compravenda d’accions.
Documents per a la compravenda d'accions i participacions d'una empresa
La documentació necessària per realitzar aquest tràmit és la següent:
- Documents d’identificació en vigor: s’haurà de presentar el comprador i venedor de les accions amb els seus respectius documents d’identificació originals i en vigor. Si fos una persona estrangera, serà necessari aportar el NIE i passaport.
- Informació i documents de la societat a la qual es pertany: tals com l’escriptura de constitució de la societat, els estatuts socials actuals o altres documents d’importància relacionats amb la companyia que l’hagin afectat com el canvi de denominació social, domicili social o objecte social.
- Títol de propietat d’aquelles accions o participacions que es pretenen vendre. S’haurà d’aportar la còpia autèntica que es va realitzar davant Notari a través de la qual es demostri que es van adquirir aquestes accions o participacions com l’escriptura de constitució o documents com la compravenda d’accions o participacions prèvies, donació d’accions, acceptació d’herència, augment del capital social…
- Comprovant dels mitjans de pagament que s’hagin fet servir en el pagament del preu per l’adquisició d’accions o participacions.
Drets dels socis en una societat de capital
S'estableix a la llei de Societats de Capital els següents drets als socis d'una companyia:
- Participar en la distribució de guanys i de patrimoni que prové de la liquidació: se li reconeix el dret en la distribució de beneficis obtinguts per la societat
- Preferència en la compra de noves participacions, accions i obligacions: els socis tindran caràcter preferent en cas de futures vendes d'accions o participacions i també en el cas d'ampliació de capital
- Assistència i vot en juntes generals per a la presa de decisions transcendents
- Dret a la informació mitjançant la presentació d'informes rellevants relacionats amb els assumptes de la societat
Tots els socis tenen els mateixos drets en una societat?
En general, tots els socis tenen els mateixos drets, però la Llei de Societats de capital permet l'existència de certes participacions o accions que atribueixen drets diferents als seus titulars (article 94). A més, aquesta llei, permet que es constitueixin en una mateixa classe i sèries dins de la classe, sempre que les sèries tinguin igual valor nominal. La llei també estableix que els socis que tinguin les mateixes condicions rebran un tracte igual.
Què succeeix després de la compra de la titularitat d'accions i participacions?
El procés és diferent segons es tracti d’una societat limitada o una societat anònima.
En el cas de les societats de responsabilitat limitada, s’haurà de registrar en el Llibre Registre de Socis la titularitat d’origen de les participacions i les successives, la constitució de drets reals i els seus gravàmens. D’aquesta manera figuraran en aquest llibre les identitats i domicilis dels titulars.
En les societats anònimes s’haurà de representar mitjançant títols (nominatius o al portador), anotacions en compte o mitjançant registre distribuït (blockchain).
Com tributa la compravenda d’accions i participacions?
Com a regla general la compravenda d’accions i participacions està exempta de tot impost, tant d’IVA, com TPO, sempre que es compleixin els requisits legals. Segons l’article 338 de la Llei 6/2023, de 17 de març, dels Mercats de Valors i dels Serveis d’Inversió “La transmissió de valors, admesos o no a negociació en un mercat secundari oficial, estarà exempta de l’Impost sobre el Valor Afegit i de l’Impost sobre Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats.”. Per la seva banda, Disposició addicional segona del Text Refós de la Llei de Societats de Capital declara que “el règim de tributació de la transmissió de les participacions socials serà l’establert per a la transmissió de valors en l’article 108 de la Llei 24/1988, de 28 de juliol, del Mercat de Valors (avui article 338).”
Aquesta exempció és aplicable, com hem dit, amb caràcter general, però existeixen excepcions, concretament quan es tracta d’eludir el pagament d’impostos que graven la transmissió d’immobles. Això es produeix quan es transmetin accions i participacions que permetin obtenir el control, de forma directa o indirecta, d’una societat el patrimoni de la qual estigui format per, almenys, un 50% d’immobles. En aquests casos, la transmissió tributarà conforme a les regles d’IVA o TPO.
Més preguntes relacionades amb la transmissió d’accions i participacions
En les societats de responsabilitat limitada, les participacions tenen restringida la transmissió de participacions socials a diferència de la societat anònima la transmissió de la qual és lliure.
- Transmissió voluntària de participacions: En el cas de la transmissió de participacions en les societats de responsabilitat limitada, succeirà la transmissió voluntària “inter vivos” de les participacions a un altre soci, a un cònjuge, ascendent o descendent o a les societats del mateix grup. Per això s’haurà de comunicar per escrit als administradors de la societat i esperar el consentiment acordat a la Junta general, comunicar la identitat del nou titular de les participacions, la forma de pagament i condicions i realitzar el contracte de compravenda de participacions socials, documentant-ho en l’escriptura pública.
- Transmissió forçosa de participacions: D’altra banda, la transmissió forçosa d’una participació indica una transmissió no voluntària i es produeix per la pèrdua total o parcial de la titularitat de les participacions a causa dels deutes o fiances del titular. Per això, en cas de deute o embargament de les participacions socials, el jutge haurà de notificar a la societat, i ser anotada la incidència en el Llibre Registre de Socis. Posteriorment, es notificarà als socis, per procedir a subhasta i realitzar una subrogació de les participacions.
- Transmissió mortis causa de participacions: En el supòsit de transmissió mortis causa, és a dir, per mort del titular de les participacions, l’hereu o legatari serà qui adquireixi la condició de soci. Tanmateix, els estatuts podran determinar a favor dels socis supervivents i a favor de la societat aquest dret d’adquisició.
Aquí diferenciarem la transmissió d’accions representades en títols versus les representades en anotacions en compte.
- Transmissió en títols: Segons com estiguin presentades, parlem de títols no impresos ni entregats i de títols impresos i entregats. Si les accions estan representades per títols no impresos (no incorporats a documents físics), la seva transmissió serà d’acord amb les normes sobre cessió de crèdits i drets incorporals i es produirà mitjançant escriptura pública. En el cas de títols impresos i entregats, els títols al portador seran transmissibles per contracte translatiu i l’entrega física dels títols. En cas de títols nominatius, la transmissió d’accions es produirà mitjançant endós.
- Transmissió en anotacions de compte: Pel que fa a la transmissió en anotacions de compte, es produeix la transmissió per transferència comptable.
No, les societats cotitzades a Borsa tenen un sistema de transmissió objectiu, impersonal i amb una regulació pròpia que no exigeix acudir a Notari per formalitzar escriptura de compravenda d’accions. La regulació està en la normativa reguladora dels Mercats de Valors, societats cotitzades i borsa.
En el cas de compravenda de participacions socials que hagin produït guanys patrimonials al venedor, s'haurà de tributar l'Impost sobre la Renda de les persones físiques.
També s'haurà de tenir en compte, en alguns casos, l'Impost sobre Patrimoni en determinades comunitats autònomes, en el cas que, a 31 de desembre, la suma de tots els béns superi els 700.000 euros (sense incloure l'habitatge habitual).
El cost del tràmit de compravenda d’accions i participacions socials en una notaria està regulat pel Govern i s’ajusta a la normativa reguladora de l’ARANDEL NOTARIAL (RD 1426/1989, de 17 de novembre, pel qual es regula l’Aran del Notaris) i varia en funció del nombre de fulls i l’expedició de còpies a realitzar, entre altres factors.
El preu exacte d’un document notarial no es pot calcular fins que es coneix el seu contingut concret, és a dir, fins que estigui signat, ja que són moltes les circumstàncies que el poden fer variar. El nombre de còpies que es demana d’un document, els fulls que conté a més de possibles canvis o afegits poden variar lleugerament el preu final.
Si desitja rebre un pressupost detallat, l’invitem a contactar-nos directament per la via que li resulti més convenient. Ho pot fer a través del formulari de contacte de la pàgina principal d’aquest web, mitjançant la secció contactar que trobarà al peu de pàgina del web, fent servir l’accés directe a whatsapp a la part inferior dreta d’aquesta pàgina, enviant un correu electrònic a bcn@jlanotarios.com o trucant-nos al telèfon 93 159 17 62.
De forma orientativa, li podem avançar que, d’acord amb la normativa reguladora vigent, el preu habitual de la formalització d’una COMPRA-VENDA D’ACCIONS I PARTICIPACIONS SOCIALS per un import de 3000€ és d’entre 250 i 350 €, incloent l’IVA. No obstant això, si hi ha diversos venedors o compradors, el preu pot ascendir una mica.
Cal que sàpiga que aquest preu indicatiu està calculat per a un document de contingut habitual i amb l’expedició d’una còpia autoritzada i una còpia simple.
Compra-venda d’accions i participacions socials amb JLA Notaris
Com a conclusió, les operacions de compravenda d’accions són fonamentals per al creixement i l’expansió social d’una companyia. Gràcies a la formació i a l’experiència de tot l’equip, a JLA Notaris aportem les solucions jurídiques més adequades en els diferents àmbits que afecten la persona i el seu patrimoni, assessorant-lo de forma gratuïta en les seves consultes. Amb un tracte proper i cordial des del primer contacte, a JLA Notaris treballem de manera dinàmica i empàtica, buscant la màxima eficiència i la millor rendibilitat per a cada client, atenent les inquietuds de cada persona o empresa de forma personalitzada per a la seva plena satisfacció.
Per a això, a JLA Notaris apliquem les noves tecnologies en tots els tràmits, minimitzant les visites a la notaria i optimitzant els temps de tramitació. Així, ens hem transformat també en Notaria online per a la tramitació de serveis mercantils com escriptures de pòlisses online, constitució de societats online, nomenaments d’administradors online, escriptures mercantils online… Contacti amb nosaltres i rebi el millor assessorament per comprar o vendre participacions des de la nostra notaria a Barcelona.
Al seu costat en els moments que importen
Testaments i herències
El moment d'atorgar testament, fer una declaració d'hereus o formalitzar una herència són instants molt importants en la vida de les persones.
A JLA Notarios oferim els serveis propis del dret de successions, tant per ordenar la seva successió com per repartir una herència, garantint el millor assessorament a les seves necessitats particulars i l'estudi de les implicacions fiscals de cada cas. En cap moment deixem el factor humà de banda i li oferim fins i tot servei de notaria a domicili si fos necessari.
Immobiliari i contractual
Al llarg de la vida realitzem actes rellevants, com comprar un habitatge, declarar una obra nova, fer una donació en vida als nostres fills o extingir comunitats, entre molts altres.
A JLA Notarios som experts en dret immobiliari i contractual, i compravendes. Guiem els nostres clients analitzant cada qüestió en particular, considerant sempre la càrrega impositiva de cada operació.
A més, alguns dels nostres serveis notarials es poden fer en línia i, per això, podem assistir-lo des de qualsevol part d'Espanya. Contacti amb nosaltres per declarar una obra nova en línia o una divisió horitzontal.
Hipotecari
Demanar una hipoteca és un dels grans moments per a qualsevol persona. Pensi, per exemple, en les comissions i interessos que pot arribar a pagar durant gran part de la seva vida. És per això que tenir un notari de capçalera és primordial, un notari que l'ajudi a entendre allò que signa, que li acosti amb paraules senzilles la dificultat dels termes jurídics i les seves conseqüències futures, i tot això des de la transparència i la protecció dels nostres clients.
A JLA Notarios estem conscienciats de la importància de donar una informació completa i comprensible a les persones que volen signar una hipoteca, novació o subrogació, i també assessorem i acompanyem en la seva futura cancel·lació hipotecària.
Pòlisses
En moltes ocasions els particulars i les empreses necessiten diners per complir els seus somnis o projectes. Això es pot obtenir signant una pòlissa de préstec o de crèdit amb el seu banc. En el moment de signar és imprescindible conèixer bé els detalls per evitar sorpreses futures.
A JLA Notarios podem ser la seva notaria de confiança, assessorant-lo de manera precisa en matèria de pòlisses i donant-li un servei molt àgil i especialitzat en la seva tramitació.
Tingui en compte que, a partir del 9 de novembre del 2023, des de qualsevol lloc d'Espanya, vostè podrà signar electrònicament les seves pòlisses per videoconferència amb JLA Notarios, i estalviarà, així, temps i diners. No dubti a contactar amb nosaltres per demanar més informació sobre els serveis de la notaria per signar una pòlissa de préstec en línia o una pòlissa de crèdit en línia.
O, més directament: una pòlissa de préstec o de crèdit en línia
Mercantil i societats
Sense emprenedoria no hi ha futur, per això és de cabdal importància donar suport als nostres empresaris i emprenedors.
A JLA Notarios som coneixedors del cicle de vida de les empreses, la qual cosa ens permet proporcionar assistència jurídica per a societats en els diferents moments de la seva existència, ja sigui en la seva constitució, les seves possibles modificacions d'estatuts socials, canvis d'administrador, compravenda de participacions o accions, ampliacions i reduccions de capital, la seva dissolució i extinció, i tot el relacionat amb l'àmbit mercantil.
Poders
Hi ha moments a la vida en què una persona es veu en la necessitat de delegar. El dret ens ofereix una eina, els poders notarials. Mitjançant un poder una persona permet a una altra actuar en nom seu.
A JLA Notarios ens encarreguem que vostè entengui la transcendència i els riscos que aquesta delegació o revocació de facultats comprèn, des del simple poder especial o per a plets, fins als poders generals o el preventiu per a casos d'incapacitat.
Prestem un servei àgil en la signatura de poders i pot emportar-se la seva còpia al moment, estalviant-se desplaçaments innecessaris. A més, a partir del 9 de novembre del 2023, els nostres clients podran signar per videoconferència tots els poders que no siguin generals o preventius, a través de nostra notaria digital.
Família
Una societat pròspera es fonamenta en la família i la seva protecció. El dret de família ens aporta les eines per protegir la família i els seus membres, de tal manera que les seves bases siguin sòlides i els seus propòsits puguin aconseguir-se.
A JLA Notarios donem cobertura en la celebració de matrimoni o constitució de parella de fet; a la transcendència patrimonial de la família a través dels capítols matrimonials o els contractes de parella; als moments en què es posa fi a la relació familiar, en casos com divorcis o separacions; i a la protecció de les persones més vulnerables, com menors o persones amb la capacitat modificada, a través d'escriptures d'assignació de tutors o curadors, o de la constitució de patrimonis protegits. I tot això, fent la nostra feina de manera que tots els involucrats se sentin igualment recolzats i segurs.
Testimoniatges i legitimacions
Tothom sap que els notaris donem fe, un important i simple acte que pot garantir coses de vital importància, com assegurar que la signatura en un document pertany al seu autor o que la còpia d'un document coincideix fidelment amb l'original.
A JLA Notarios l'ajudarem a testimoniar un document o legitimar notarialment una signatura, complint la llei i ajustant-nos a les seves necessitats específiques.
A més, aquests tràmits notarials ja es poden realitzar còmodament, de manera telemàtica, a partir del 9 de novembre del 2023.
Actes
Quantes vegades ha volgut deixar constància d’un succés, d’una declaració, de l’estat en què es troba un objecte, o notificar a algú qualsevol qüestió. Per donar solució a aquests assumptes el Dret ens facilita les actes notarials.
A JLA Notarios ens adaptem a vostè, reflectint en acta allò que vostè precisa i realitzant les notificacions i requeriments que vostè demani.
Jura de Nacionalitat
Darrere de cada jura de nacionalitat hi ha una història de superació, de sacrifici i d'espera.
A JLA Notarios sabem el que suposa aquest instant i oferim un servei empàtic, àgil i ràpid, assessorant més enllà de la jura en si, avançant-nos als futurs requisits que el nou ciutadà espanyol necessitarà.
Som la seva notaria de referència per realitzar la jura de nacionalitat davant de notari a Barcelona.
Postil·la de la Haia
La globalització és un fet, la qual cosa afavoreix la lliure circulació de persones i de documents de tota mena. Com podem garantir que un document ha estat atorgat per l'autoritat competent? Mitjançant la postil·la de la Haia.
A JLA Notarios li gestionem l'obtenció de la postil·la de la Haia de tots els documents atorgats davant nostre, perquè siguin vàlids i reconeguts a l'estranger, de manera transparent per a vostè i estalviant-li tots els tràmits burocràtics que comporta.
Gestió tributària y registral
La burocràcia d'Hisenda pot ocasionar molts maldecaps.
Per aquesta raó, a JLA Notarios posem a la disposició dels nostres clients la possibilitat de liquidar i pagar els múltiples impostos que pot generar l'atorgament de les seves escriptures, i altres tràmits davant de notaria, així com presentar-les al Registre de la Propietat o al Mercantil perquè no s'hagi de preocupar i pugui aprofitar el seu temps en les coses que importen. L’acompanyem de principi a fi.