Wie gründet man eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung Schritt für Schritt?
Inhaltsverzeichnis (12)
- Verfahren zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
- 1. Voraussetzungen für den Erhalt der Urkunde
- A. Der Name der Gesellschaft und das Negative Zertifikat der Firmenbezeichnung.
- B. Das Stammkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Einlagen und die Auszahlungen.
- C. Das Verwaltungsorgan.
- D. Die Gesellschaftsverträge der SL
- 2. Steuerliche Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Gründung einer SL
- A. Die Erlangung der NIF.
- B. Die Abrechnung der Grunderwerbsteuer.
- C. Die Anmeldung der SL beim IAE.
- D. Umsatzsteuer-Anmeldung.
- 3. Die Gesellschaft im zuständigen Handelsregister eintragen lassen
Möchten Sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen, wissen aber nicht, wo Sie anfangen sollen? Wie gründet man eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung? Welche Dokumente werden benötigt? Dies sind Fragen, die man häufig in einem Notariat hört. Viele Kunden, die daran interessiert sind, ihr eigenes Unternehmen zu gründen, müssen eine GmbH gründen, da diese in Bezug auf die Funktionsweise einfacher ist als eine Aktiengesellschaft oder AG, und in diesem Artikel möchte ich euch kurz erklären, wie man das macht.
Verfahren zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Für diejenigen, die wissen möchten, wie man eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründet, sind im Wesentlichen drei Schritte erforderlich:
- Die Beurkundung der Gründungsurkunde.
- Die Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen.
- Die Eintragung der Gesellschaft im zuständigen Handelsregister.
1. Voraussetzungen für den Erhalt der Urkunde
Gemäß Artikel 21 des Gesetzes über Kapitalgesellschaften ist diese Voraussetzung wesentlich für die Gründung einer GmbH, und sie kann nicht in einem privaten Dokument errichtet werden. Für die Beurkundung der notariellen Urkunde zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung müssen die folgenden Voraussetzungen erfüllt sein:
A. Der Name der Gesellschaft und das Negative Zertifikat der Firmenbezeichnung.
Jede Gesellschaft muss einen Namen oder eine Bezeichnung haben, um die Gesellschaft zu identifizieren. Da jede Gesellschaft einen einzigartigen Namen hat, ist es notwendig, vom Zentralen Handelsregister das sogenannte Negativzertifikat für die Gesellschaftsbezeichnung zu erhalten, um zu bestätigen, dass die Bezeichnung gültig ist und nicht von einer anderen Einheit verwendet wird.
Es ist wichtig, dass das Negativzertifikat für die Gesellschaftsbezeichnung von einem der Gründungsgesellschafter beantragt wird, um zu verhindern, dass Dritte Bezeichnungen reservieren und monopolisieren. Der Name dieses Gesellschafters muss im Zertifikat angegeben sein. Der Antragsteller kann mehrere Bezeichnungen in einer Reihenfolge der Präferenz beantragen, und der Gesellschaft wird die erste verfügbare Bezeichnung reserviert.
Sobald das Zertifikat mit der ausgewählten Bezeichnung ausgestellt ist, müssen Sie wissen, dass dieses eine Gültigkeit von 3 Monaten hat, um offiziell eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen. Wenn innerhalb dieses Zeitraums die Urkunde nicht erteilt wird, kann ein neues Zertifikat beantragt werden. Nach sechs Monaten ab dem ursprünglichen Antrag verfällt die Reservierung der Bezeichnung, die dann für Dritte wieder zur Beantragung frei wird.
Wie kann ich das Negative Zertifikat der Firmenbezeichnung erhalten?
Sie können es online beim Handelsregister (https://www.rmc.es) beantragen oder Ihr Verwalter oder Anwalt kann dies für Sie erledigen. Auch beim Notariat kann das Zertifikat schnell und einfach über die notarielle Plattform beantragt werden.
B. Das Stammkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Einlagen und die Auszahlungen.
Die Gesellschaft muss über ein Mindestkapital verfügen, um die Tätigkeit aufnehmen zu können. Dieses Mindeststammkapital betrug bei den Gesellschaften mit beschränkter Haftung früher 3.000 €, gemäß Artikel 4 des Gesetzes über Kapitalgesellschaften. Mit dem neuen Gesetz 18/2022 vom 28. September über die Gründung und das Wachstum von Unternehmen wurde es jedoch auf 1 € reduziert, obwohl natürlich auch mehr eingebracht werden kann.
Diese Einlagen können geldlich oder nicht geldlich sein (wie Computer, Möbel, Fahrzeuge usw.).
Bezüglich der geldlichen Einlagen ist es üblich, ein Bankzertifikat vorzulegen, das bestätigt, dass das Geld im Namen der Gesellschaft eingezahlt wurde. Dieses Geld wird bis zur Gründung der Gesellschaft blockiert und kann im Namen der Gesellschaft mit Vorlage des negativen Zertifikats der Bezeichnungen eröffnet werden. Nach der Reform vom 28. Dezember 2018 ist diese Voraussetzung jedoch nicht mehr erforderlich, obwohl es wichtig ist zu wissen, dass der aktuelle Artikel 62.1 des Kapitalgesellschaftsgesetzes „es nicht erforderlich ist, die Realität der geldlichen Einlagen bei der Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung nachzuweisen, wenn die Gründer in der Urkunde erklären, dass sie gegenüber der Gesellschaft und den Gesellschaftsgläubigern solidarisch für die Realität dieser Einlagen haften.“
Das Stammkapital muss in Gesellschaftsanteile aufgeteilt sein, ähnlich den Aktien bei Aktiengesellschaften. Jeder dieser Anteile, die nummeriert sein müssen, muss von allen Gründungsgesellschaftern erworben werden.
C. Das Verwaltungsorgan.
Die Geschäftsführung ist das gesellschaftliche Organ, das für die Verwaltung und Ausführung der Entscheidungen der Gesellschaft sowie deren Vertretung in ihrer Tätigkeit zuständig ist. Die Geschäftsführer können gemeinschaftlich, gesamtschuldnerisch, ein Verwaltungsrat oder ein einzelner Gesellschafter sein. Aber die Bestellung muss in der öffentlichen Urkunde festgehalten werden, zusammen mit der von der Gesellschaft gewählten Form.
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Der Geschäftsführer, der bei der Gründungsversammlung anwesend sein muss, muss das Amt annehmen und ausdrücklich erklären, dass er nicht in eine der in dem Gesetz über Kapitalgesellschaften (Artikel 213) vorgesehenen Unfähigkeiten fällt.
D. Die Gesellschaftsverträge der SL
In der Gründungsurkunde müssen die Gesellschaftsstatuten enthalten sein, die das Regelwerk darstellen, das das Unternehmen leitet, geregelt in Artikel 23 des Kapitalgesellschaftsgesetzes und den Artikeln 176 und folgenden der Verordnung des Handelsregisters. Die Statuten können vom Kunden eingebracht werden, entweder von ihm selbst oder von seinem Anwalt oder Verwalter verfasst, oder die Erstellung kann an das Notariat selbst delegiert werden, was ebenfalls häufig vorkommt und was wir oft in unserem Notariat in Barcelona tun.
Zusammenfassend sind einige der Elemente, die die Statuten enthalten müssen, die folgenden:
- Der Name der Gesellschaft, in denselben Begriffen wie im Negativzertifikat für die Gesellschaftsbezeichnung angegeben.
- Der Gesellschaftszweck. Es handelt sich um die Tätigkeit oder die Gesamtheit der Tätigkeiten, die das Geschäft ausmachen und mit denen der Hauptzweck der Gesellschaft, die Erzielung eines Gewinns oder Profits, verfolgt wird. Um diese Anforderung zu erfüllen, müssen die Tätigkeiten durch ein Codesystem namens CNAE definiert werden (https://www.cnae.com.es/). Es kann ein einziger Zweck oder mehrere enthalten sein, aber es ist zu beachten, dass eine Änderung oder Hinzufügung in der Zukunft in einer Versammlung beschlossen und der Beschluss der Versammlung in eine öffentliche Urkunde aufgenommen werden muss.
- Gesellschaftssitz, der sich an dem Ort im spanischen Hoheitsgebiet befinden muss, an dem sich der tatsächliche Verwaltungssitz befindet.
- Das Gesellschaftskapital und die Anteile, in die dieses Kapital aufgeteilt ist.
- Dauer der Gesellschaft, wenn nichts angegeben ist, gilt sie als unbefristet.
- Art der Organisation der Verwaltung.
Wie viel kostet eine Gründungsurkunde für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung?
Der Preis der Gesellschaftsgründungsurkunde einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hängt hauptsächlich vom Stammkapital ab. Am gebräuchlichsten ist es, eine GmbH mit dem Mindestkapital zu gründen, das heißt mit 3.000 €. Bei diesem Mindestkapital liegen die Gründungskosten der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die auf die Gründungsurkunde entfallen, ungefähr zwischen 400 € und 500 €, und zwar stets gemäß der notariellen Gebührenordnung, die gesetzlich festgelegt ist.
2. Steuerliche Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Gründung einer SL
Weitere Schritte, die du kennen solltest, um zu wissen, wie man eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründet, sind die folgenden:
A. Die Erlangung der NIF.
Nachdem die notariellen Unterlagen unterschrieben wurden, muss die Steuernummer oder NIF eingeholt werden, die innerhalb eines Monats ab Beurkundung der Urkunde beantragt werden muss und stets vor der Durchführung jeglicher wirtschaftlicher Handlungen.
Um diese zu erhalten, muss beim Finanzamt das Formular 036 eingereicht werden, ordnungsgemäß ausgefüllt, zusammen mit dem Personalausweis des Unterzeichners und einer einfachen Kopie der Urkunde. Wenn der Kunde es jedoch wünscht, kann die NIF auch automatisch über die telematische Plattform des Notariats von der Notarkanzlei bezogen werden.
Diese erste NIF ist vorläufig und gilt für 6 Monate. Um die endgültige NIF zu erhalten, ist außerdem der Nachweis der Eintragung im Handelsregister erforderlich.
B. Die Abrechnung der Grunderwerbsteuer.
Die Gesellschaftsgründungen unterliegen der TPOAJD-Steuer, und zwar in der Form der gesellschaftsrechtlichen Vorgänge, wobei der Steuerschuldner die gründende Gesellschaft selbst ist. Nach der Reform des Königlichen Dekrets-Gesetzes 13/2010 vom 3. Dezember ist die Gründung von dieser Steuer befreit, weshalb die Gründung einer Gesellschaft keine Steuern zahlt.
C. Die Anmeldung der SL beim IAE.
Die Gewerbesteuer ist eine örtliche Steuer, die darauf abzielt, die wirtschaftliche Tätigkeit zu besteuern, um den Beginn der Tätigkeit zu melden. Um sich anzumelden, muss neben der NIF das Formular 840 oder 848 ausgefüllt werden oder, falls zutreffend, nur das Formular 036 der Steuererklärung mit den Rubriken, auf die sich das Unternehmen beruft.
D. Umsatzsteuer-Anmeldung.
Um sich anzumelden, ist es notwendig, das Modell 036 auszufüllen und den Beginn der wirtschaftlichen Tätigkeit anzugeben (dies gilt auch, wenn die Tätigkeit geändert oder eingestellt wird).
3. Die Gesellschaft im zuständigen Handelsregister eintragen lassen
Schließlich ist der letzte Schritt des Prozesses zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, unbeschadet der Erlangung der endgültigen NIF, die Eintragung im Handelsregister. Diese Eintragung ist obligatorisch und muss innerhalb von zwei Monaten nach der Beurkundung der Urkunde erfolgen, wobei die Geschäftsführer und die Gründungsgesellschafter für die der Gesellschaft entstandenen Schäden verantwortlich sind (Artikel 32 des Gesetzes über Kapitalgesellschaften).
Für die Durchführung der Eintragung sind beim Handelsregister vorzulegen:
- Beglaubigte Kopie der Gesellschaftsurkunde, in der die beigefügten Dokumente enthalten sind, wie das erwähnte Negativzertifikat der Firmierung.
- Abrechnung der Steuer auf Vermögensübertragungen und dokumentierte Rechtsakte.
- Vorläufige NIF.
Diese Eintragung wird beim zuständigen Handelsregister vorgenommen, das für die Provinz zuständig ist, in der die Gesellschaft ihren Sitz hat. Nach der Eintragung wird gemäß Artikel 35 des Gesetzes über Kapitalgesellschaften die Gründung der Gesellschaft im BORME (Amtsblatt des Handelsregisters) veröffentlicht.
Während des Zwischenzeitraums zwischen der Beurkundung der Urkunde und der Eintragung im Handelsregister kann die Gesellschaft tätig werden, so besagt Artikel 36 des Gesetzes über Kapitalgesellschaften, dass „für die vor der Eintragung im Handelsregister im Namen der Gesellschaft abgeschlossenen Handlungen und Verträge diejenigen, die sie abgeschlossen haben, gesamtschuldnerisch haften, es sei denn, ihre Wirksamkeit wäre von der Eintragung und gegebenenfalls der späteren Übernahme durch die Gesellschaft abhängig gemacht worden.“ Es ist jedoch zu beachten, dass solange die Gesellschaft nicht im Handelsregister eingetragen ist, keine Eintragung von Einlagen oder Erwerb von Immobilien im Grundbuch vorgenommen werden kann, gemäß Artikel 383 der Grundbuchverordnung.
Wir hoffen, dass dieser Leitfaden zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für diejenigen hilfreich war, die eine neue Tätigkeit aufnehmen und daran denken, eine SL zu gründen. Wenn Sie weitere Informationen benötigen oder Beratung zu den Schritten wünschen, die für dieses Verfahren erforderlich sind, zögern Sie nicht, unser Expertenteam zu kontaktieren, wir helfen Ihnen gerne. Sie können uns per E-Mail unter bcn@jlanotarios.com erreichen oder uns über das Kontaktformular der Webseite schreiben.
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