Com crear una societat limitada pas a pas?
Vols crear una societat limitada però no saps per on començar? Com constituir una societat limitada? Quins documents es necessiten? Aquestes són preguntes que sovint s'escolten en una notaria. Molts clients, interessats a emprendre el seu propi negoci, necessiten crear una SL, ja que és més senzilla pel que fa al funcionament que una societat anònima o SA, i en aquest article us vull explicar de forma breu com fer-ho.
Tràmits per crear una societat limitada
Per a qui volen saber com crear una societat de responsabilitat limitada es necessiten, fonamentalment, tres passos:
- L’atorgament de l’escriptura de constitució.
- Cumplir amb les obligacions fiscals.
- Inscriure la societat en el Registre Mercantil competent.
1. Requisits per obtenir l'escriptura
Segons l'article 21 de la Llei de Societats de Capital, aquest requisit és essencial per crear una SL, sense que es pugui constituir en document privat. Per a l'atorgament de la escriptura notarial de constitució de societat limitada, caldrà complir els següents requisits:
A. El nom de la societat i el Certificat Negatiu de Denominació Social.
Tota societat ha de tenir un nom o denominació, amb la finalitat d’identificar la societat. Com que cada societat té un nom únic, per acreditar que la denominació és vàlida i no està sent utilitzada per una altra entitat, és necessari obtenir del registre Mercantil Central el denominat Certificat Negatiu de Denominació Social.
És important que el Certificat Negatiu de Denominació Social sigui sol·licitat per un dels socis fundadors, amb la finalitat d’evitar que tercers reservin i acaparin denominacions, havent de constar el nom d’aquest mateix soci en el certificat. El sol·licitant pot demanar diverses denominacions amb un ordre de preferència, i es reservarà a la societat la primera de les disponibles.
Un cop expedit el certificat amb la denominació seleccionada, has de saber que aquest tindrà una vigència de 3 mesos per crear una societat limitada oficialment. Si en aquest termini no s’atorga l’escriptura es pot demanar un de nou. Passats sis mesos des de la sol·licitud inicial, es perd la reserva de la denominació, que quedarà lliure perquè un tercer la pugui sol·licitar.
Com puc obtenir el certificat Negatiu de Denominació Social?
Pots sol·licitar-ho telemàticament al Registre Mercantil (https://www.rmc.es) o ho pot tramitar el teu gestor o advocat. També des de la notaria es pot sol·licitar de forma ràpida i senzilla el certificat a través de la plataforma notarial.
B. El capital social de la societat limitada, les aportacions i els desemborsaments.
La societat ha de comptar amb un capital mínim per poder iniciar l'activitat. Aquest capital social mínim, a les societats limitades, era anteriorment de 3.000€, segons l'article 4 de la Llei de Societats de Capital. Tanmateix, amb la nova Llei 18/2022, de 28 de setembre, de creació i creixement d'empreses es redueix a 1€, encara que lògicament, es pot aportar més.
Aquestes aportacions podran ser diners o no diners (com ordinadors, mobiliari, vehicles, etc).
Pel que fa a les aportacions dineràries, el més habitual és presentar un certificat bancari que acrediti que s'ha dipositat els diners a nom de la societat. Aquest diners estaran immobilitzats fins a la constitució de la societat, i es podrà obrir a nom d'aquesta amb la presentació del certificat negatiu de denominacions. No obstant això, després de la reforma de 28 de desembre de 2018, aquest requisit ja no és necessari, tot i que és important saber que l'actual article 62.1 de la Llei de Societats de Capital, "no serà necessari acreditar la realitat de les aportacions dineràries en la constitució de societats de responsabilitat limitada si els fundadors manifesten en l'escriptura que respondran solidàriament davant la societat i davant els creditors socials de la realitat d'aquestes."
El capital social, haurà d'estar dividit en participacions socials, similar a les accions en les societats anònimes. Cadascuna d'aquestes participacions, que hauran d'estar numerades, hauran de ser adquirides per tots els socis fundadors.
C. L’òrgan d’administració.
L'administració és l’òrgan social que s’encarrega de gestionar i executar les decisions de la societat i representar-la en la seva activitat. Els administradors poden ser mancomunats, solidaris, un consell d’administració o un únic soci. Però la designació s’ha de fer constar en l’escriptura pública, juntament amb la forma adoptada per la societat.
Coneix més aquí:
L'administrador, que ha d'assistir a l'acte de constitució, ha d'acceptar el càrrec i manifestar de forma expressa que no està incursa en alguna de les incapacitats previstes a la Llei de societats de Capital (article 213).
D. Els estatuts socials de la SL
En la escriptura de constitució >s’han d’incloure els estatuts socials, que són el conjunt de normes que regiran l’empresa, regulat a l’article 23 de la Llei de Societats de Capital i els articles 176 i següents del Reglament del Registre Mercantil. Els estatuts poden ser aportats pel client, bé redactats per ell o pel seu advocat o gestor, o es pot delegar la seva elaboració a la pròpia notaria, cosa que també és freqüent i ho fem molt a la nostra notaria a Barcelona.
A mode de resum, alguns dels elements que han de contenir els estatuts són els següents:
- La denominació de la societat, en els mateixos termes que els assenyalats al Certificat Negatiu de Denominació Social.
- L’objecte social. Es tracta de l’activitat o conjunt d’activitats que constitueixen el seu negoci i per la qual es pretén obtenir el fi principal de la societat, l’obtenció d’un lucre o guany. Per complir amb aquest requisit, s’ha de definir les activitats a través d’un sistema de codi denominat CNAE (https://www.cnae.com.es/). Es pot incloure un sol objecte o múltiples, però cal tenir en compte que per canviar o afegir-ne algun en el futur s’haurà d’acordar en junta i elevar l’acord de la Junta a escriptura pública.
- Domicili social, que haurà de radicar en el lloc del territori espanyol on es trobi el centre de la seva efectiva administració.
- El capital social i les participacions en què està dividit aquest capital.
- Termini de durada de la societat, si no s’indica s’entendrà indefinit.
- Forma d’organitzar l’administració.
Quant costa una escriptura de constitució de societat limitada?
El preu de la escriptura de constitució de societat limitada dependrà, principalment, del capital social. El més comú és constituir una SL pel seu capital mínim, és a dir, per 3.000€. Amb aquest capital mínim, les desepses de constitució de la societat limitada que corresponen a l'escriptura de constitució són d'entre 400€ – 500€, aproximadament, i sempre seguint l'aranzel notarial fixat per la llei.
2. Obligacions fiscals relatives a la creació d’una SL
Altres passos que has de conèixer per saber com crear una societat limitada són els següents:
A. L'obtenció del NIF.
Un cop signada la documentació notarial, s’haurà d’obtenir el número d’identificació fiscal o NIF, havent de sol·licitar-se en el termini d’un mes a comptar des de l’atorgament de l’escriptura, i sempre abans de realitzar qualsevol acte de tipus econòmic.
Per obtenir-lo, s’ha de presentar a Hisenda el model 036, degudament complimentat, DNI del signant i còpia simple de l’escriptura. No obstant això, si el client ho desitja, des de la notaria es pot obtenir el NIF de forma automàtica a través de la plataforma telemàtica del Notariat.
Aquest primer NIF és provisional, amb una vigència de 6 mesos, i per obtenir el definitiu serà necessari acreditar, a més, la inscripció al Registre Mercantil.
B. La liquidació de l'Impost de transmissions patrimonials.
Les constitucions de societats tributen per l’impost de TPOAJD, concretament en la modalitat d’operacions societàries, sent el subjecte passiu la pròpia societat constituent, si bé, després de la reforma del Reial Decret-llei 13/2010, de 3 de desembre, la constitució està exempta d’aquest impost, per la qual cosa no paga impostos la constitució d’una societat.
C. L'alta de la SL a l'IAE.
El Impost d'Activitats Econòmiques és un tribut local, que té per objecte gravar l'activitat econòmica, amb la finalitat d'informar de l'inici de l'activitat. Per donar-se d'alta, a més del NIF, caldrà complimentar els models 840 o 848 o, si escau, només el model 036 de la declaració censal amb els epígrafs als quals la societat s'acull.
D. Declaració censal de l’IVA.
Per donar-se d'alta, serà necessari completar el model 036, declarant l'inici de l'activitat econòmica (també procediria si es modifica o cessa l'activitat).
3. Inscriure la societat en el Registre Mercantil competent
Finalment, l’últim pas del procés per crear una societat limitada, sense perjudici de l’obtenció del NIF definitiu, és la inscripció al Registre Mercantil. Aquesta inscripció és obligatòria i haurà de presentar-se en el termini de dos mesos des de l’atorgament de l’escriptura, sent els administradors i els socis fundadors responsables dels danys ocasionats a la societat (article 32 Llei de Societats de Capital).
Per practicar la inscripció haurà de presentar-se al Registre Mercantil:
- Còpia autoritzada de l’escriptura de la Societat, on consten els documents aportats, com el referit Certificat Negatiu de Denominació Social.
- Liquidació de l’Impost sobre Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats.
- NIF Provisional.
Aquesta inscripció es practicarà al Registre Mercantil competent, que és el de la província on es troba domiciliada la societat. Practicada la inscripció, d’acord amb l’article 35 Llei de Societats de Capital, es publicarà la constitució de la societat al BORME (Butlletí Oficial del Registre Mercantil).
Durant el període intermedi que va des de l’atorgament de l’escriptura i la inscripció al Registre Mercantil, la societat començarà a operar, així l’article 36 de la Llei de Societats de Capital diu que “per als actes i contractes celebrats en nom de la societat abans de la seva inscripció al Registre Mercantil, respondran solidàriament qui els haguessin celebrat, llevat que la seva eficàcia hagués quedat condicionada a la inscripció i, si escau, posterior assumpció dels mateixos per part de la societat.” No obstant això, cal tenir present que mentre la societat no s’inscrigui al Registre Mercantil, no podrà practicar-se al Registre de la Propietat inscripció alguna d’aportació o adquisició de béns immobles, segons l’article 383 del Reglament Hipotecari.
Esperem que aquesta guia per crear una societat limitada hagi estat d’ajuda per als qui estan iniciant una nova activitat i pensen en crear una SL. Si necessiteu més informació, o bé assessorament sobre els passos a seguir per realitzar aquest tràmit, no dubteu a contactar amb el nostre equip de professionals, estarem encantats d’ajudar-vos. Podeu contactar per mail a bcn@jlanotarios.com o bé escriure’ns des del formulari de contacte de la web.
Per últim, et deixem aquí un article relacionat:
