Comment créer une société à responsabilité limitée étape par étape ?
Table des matières (12)
- Démarches pour créer une société à responsabilité limitée
- 1. Exigences pour obtenir l'acte notarié
- A. Le nom de la société et le Certificat Négatif de Dénomination Sociale.
- B. Le capital social de la société à responsabilité limitée, les apports et les versements.
- C. L'organe d'administration.
- D. Les statuts sociaux de la SL
- 2. Obligations fiscales relatives à la création d'une SL
- A. L'obtention du NIF.
- B. La liquidation de l'Impôt sur les transmissions patrimoniales.
- C. L'inscription de la SL à l'IAE.
- D. Déclaration fiscale de la TVA.
- 3. Inscrire la société au Registre du Commerce compétent
Voulez-vous créer une société à responsabilité limitée mais vous ne savez pas par où commencer ? Comment constituer une société à responsabilité limitée ? Quels documents sont nécessaires ? Ce sont des questions que l'on entend souvent dans une étude notariale. Beaucoup de clients, intéressés à lancer leur propre entreprise, ont besoin de créer une SARL, car elle est plus simple en termes de fonctionnement qu'une société anonyme ou SA, et dans cet article je souhaite vous expliquer brièvement comment faire.
Démarches pour créer une société à responsabilité limitée
Pour ceux qui veulent savoir comment créer une société à responsabilité limitée, il faut essentiellement trois étapes :
- La signature de l'acte de constitution.
- Respecter les obligations fiscales.
- Inscrire la société au Registre du Commerce compétent.
1. Exigences pour obtenir l'acte notarié
Selon l'article 21 de la Loi sur les Sociétés de Capital, cette exigence est essentielle pour créer une SARL, sans qu'elle puisse être constituée par un document privé. Pour l'octroi de l'acte notarié de constitution de société à responsabilité limitée, les conditions suivantes doivent être remplies :
A. Le nom de la société et le Certificat Négatif de Dénomination Sociale.
Toute société doit avoir un nom ou une dénomination, afin d'identifier la société. Comme chaque société a un nom unique, pour attester que la dénomination est valide et n'est pas utilisée par une autre entité, il est nécessaire d'obtenir du registre du Commerce Central le dit Certificat Négatif de Dénomination Sociale.
Il est important que le Certificat Négatif de Dénomination Sociale soit demandé par l'un des associés fondateurs, afin d'éviter que des tiers réservent et monopolisent des dénominations, le nom de cet associé devant figurer sur le certificat. Le demandeur peut demander plusieurs dénominations avec un ordre de préférence, et la société se verra réserver la première des disponibles.
Une fois le certificat délivré avec la dénomination sélectionnée, vous devez savoir qu'il aura une validité de 3 mois pour créer officiellement une société à responsabilité limitée. Si dans ce délai l'acte n'est pas signé, un nouveau certificat peut être demandé. Passés six mois depuis la demande initiale, la réservation de la dénomination est perdue, qui sera libre pour qu'un tiers puisse la demander.
Comment puis-je obtenir le certificat Négatif de Dénomination Sociale ?
Vous pouvez le demander par voie télématique au Registre du Commerce (https://www.rmc.es) ou votre gestionnaire ou avocat peut le traiter. Il est également possible de demander rapidement et facilement le certificat depuis la notaire via la plateforme notariale.
B. Le capital social de la société à responsabilité limitée, les apports et les versements.
La société doit disposer d'un capital minimum pour pouvoir démarrer l'activité. Ce capital social minimum, dans les sociétés à responsabilité limitée, était auparavant de 3 000 €, selon l'article 4 de la Loi sur les Sociétés de Capital. Cependant, avec la nouvelle Loi 18/2022, du 28 septembre, sur la création et la croissance des entreprises, il est réduit à 1 €, bien sûr, il est possible d'apporter plus.
Ces apports pourront être monétaires ou non monétaires (comme des ordinateurs, du mobilier, des véhicules, etc.).
En ce qui concerne les apports monétaires, il est courant de présenter un certificat bancaire attestant que l'argent a été déposé au nom de la société. Cet argent sera immobilisé jusqu'à la constitution de la société, et pourra être ouvert au nom de celle-ci sur présentation du certificat négatif de dénominations. Toutefois, après la réforme du 28 décembre 2018, cette exigence n'est plus nécessaire, bien qu'il soit important de savoir que l'article 62.1 actuel de la Loi sur les Sociétés de Capital, « il ne sera pas nécessaire de prouver la réalité des apports monétaires lors de la constitution de sociétés à responsabilité limitée si les fondateurs déclarent dans l'acte qu'ils répondront solidairement envers la société et envers les créanciers sociaux de la réalité de ces apports. »
Le capital social devra être divisé en parts sociales, similaire aux actions dans les sociétés anonymes. Chacune de ces parts, qui devront être numérotées, devra être acquise par tous les associés fondateurs.
C. L'organe d'administration.
L’administration est l’organe social chargé de gérer et d’exécuter les décisions de la société et de la représenter dans son activité. Les administrateurs peuvent être conjoints, solidaires, un conseil d’administration ou un associé unique. Mais la désignation doit être constatée dans l’acte notarié, ainsi que la forme adoptée par la société.
En savoir plus ici :
L'administrateur, qui doit être présent lors de l'acte de constitution, doit accepter la charge et déclarer expressément qu'il n'est pas frappé par l'une des incapacités prévues dans la Loi sur les sociétés de capitaux (article 213).
D. Les statuts sociaux de la SL
Dans l'acte de constitution, il faut inclure les statuts sociaux, qui sont le ensemble des règles qui vont régir l'entreprise, régulé par l'article 23 de la Loi sur les Sociétés de Capital et les articles 176 et suivants du Règlement du Registre du Commerce. Les statuts peuvent être apportés par le client, soit rédigés par lui ou par son avocat ou gestionnaire, ou l'on peut déléguer leur élaboration à la propre étude notariale, ce qui est également fréquent et que nous faisons beaucoup dans notre notaire à Barcelone.
En résumé, certains des éléments que doivent contenir les statuts sont les suivants :
- La dénomination sociale, dans les mêmes termes que ceux indiqués dans le Certificat Négatif de Dénomination Sociale.
- L'objet social. Il s'agit de l'activité ou de l'ensemble des activités qui constituent son commerce et pour lesquelles on cherche à atteindre le but principal de la société, l'obtention d'un profit ou gain. Pour satisfaire à cette exigence, il faut définir les activités à travers un système de codes appelé CNAE (https://www.cnae.com.es/). On peut inclure un seul objet ou plusieurs, mais il faut garder à l'esprit que pour modifier ou ajouter un objet à l'avenir, il faudra en décider en assemblée et faire élever la décision de l'Assemblée en acte notarié.
- Siège social, qui devra être situé dans le lieu du territoire espagnol où se trouve le centre de sa gestion effective.
- Le capital social et les parts en lesquelles ce capital est divisé.
- Durée de la société, si elle n'est pas indiquée, elle sera considérée comme indéfinie.
- Mode d'organisation de l'administration.
Combien coûte un acte de constitution d'une société à responsabilité limitée ?
Le prix de la acte de constitution de société à responsabilité limitée dépendra principalement du capital social. Le plus courant est constituer une SARL avec son capital minimum, c’est-à-dire 3 000 €. Avec ce capital minimum, les frais de constitution de la société à responsabilité limitée correspondant à l’acte de constitution sont d’environ 400 € à 500 €, et toujours selon le tarif notarial fixé par la loi.
2. Obligations fiscales relatives à la création d'une SL
D'autres étapes que vous devez connaître pour savoir comment créer une société à responsabilité limitée sont les suivantes :
A. L'obtention du NIF.
Une fois la documentation notariale signée, il faudra obtenir le numéro d'identification fiscale ou NIF, qui doit être demandé dans un délai d'un mois à compter de l'octroi de l'acte, et toujours avant de réaliser tout acte de nature économique.
Pour l'obtenir, il faut présenter à l'administration fiscale le modèle 036, dûment rempli, la carte d'identité du signataire et une copie simple de l'acte. Cependant, si le client le souhaite, le notariat peut obtenir le NIF automatiquement via la plateforme télématique du Notariat.
Ce premier NIF est provisoire, avec une validité de 6 mois, et pour obtenir le définitif, il sera nécessaire de justifier, en outre, de l'inscription au Registre du Commerce.
B. La liquidation de l'Impôt sur les transmissions patrimoniales.
Les constitutions de sociétés sont soumises à l'impôt sur les transmissions patrimoniales et les actes juridiques documentés (TPOAJD), plus précisément dans la modalité des opérations sociétaires, étant le redevable la société constituante elle-même, cependant, après la réforme du Réal Décret-loi 13/2010, du 3 décembre, la constitution est exonérée de cet impôt, de sorte que la constitution d'une société ne paie pas d'impôts.
C. L'inscription de la SL à l'IAE.
La Taxe sur les Activités Économiques est un impôt local, qui a pour objet de taxer l'activité économique, afin d'informer du début de l'activité. Pour s'inscrire, en plus du NIF, il faudra remplir les formulaires 840 ou 848 ou, le cas échéant, uniquement le formulaire 036 de la déclaration cadastrale avec les rubriques auxquelles la société adhère.
D. Déclaration fiscale de la TVA.
Pour s'inscrire, il sera nécessaire de remplir le modèle 036, en déclarant le début de l'activité économique (cela s'appliquerait également en cas de modification ou de cessation de l'activité).
3. Inscrire la société au Registre du Commerce compétent
Enfin, la dernière étape du processus de création d'une société à responsabilité limitée, sans préjudice de l'obtention du NIF définitif, est l'inscription au Registre du Commerce. Cette inscription est obligatoire et doit être présentée dans un délai de deux mois à compter de la signature de l'acte, les administrateurs et les associés fondateurs étant responsables des dommages causés à la société (article 32 de la Loi sur les Sociétés de Capital).
Pour procéder à l'inscription, il faudra présenter au Registre du Commerce :
- Copie autorisée de l'acte de la Société, où figurent les documents apportés, comme le Certificat Négatif de Dénomination Sociale mentionné.
- Liquidation de la Taxe sur les Transmissions Patrimoniales et les Actes Juridiques Documentés.
- NIF Provisoire.
Cette inscription sera effectuée au Registre du Commerce compétent, qui est celui de la province où la société est domiciliée. Une fois l'inscription effectuée, conformément à l'article 35 de la Loi sur les Sociétés de Capital, la constitution de la société sera publiée au BORME (Bulletin Officiel du Registre du Commerce).
Pendant la période intermédiaire allant de la signature de l'acte à l'inscription au Registre du Commerce, la société peut commencer à opérer, ainsi l'article 36 de la Loi sur les Sociétés de Capital stipule que « pour les actes et contrats conclus au nom de la société avant son inscription au Registre du Commerce, ceux qui les ont conclus seront solidairement responsables, sauf si leur efficacité avait été conditionnée à l'inscription et, le cas échéant, à la prise ultérieure de ces actes par la société. » Cependant, il faut garder à l'esprit que tant que la société n'est pas inscrite au Registre du Commerce, aucune inscription d'apport ou d'acquisition de biens immobiliers ne pourra être effectuée au Registre de la Propriété, selon l'article 383 du Règlement Hypothécaire.
Nous espérons que ce guide pour créer une société à responsabilité limitée aura été utile à ceux qui débutent une nouvelle activité et envisagent de créer une SARL. Si vous avez besoin de plus d'informations, ou de conseils sur les démarches à suivre pour réaliser cette formalité, n'hésitez pas à contacter notre équipe de professionnels, nous serons ravis de vous aider. Vous pouvez nous contacter par mail à bcn@jlanotarios.com ou bien nous écrire via le formulaire de contact du site web.
Enfin, nous vous laissons ici un article lié :
