Wie führt man eine Kapitalerhöhung in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch?
In diesem Beitrag fassen wir zusammen, wie eine Kapitalerhöhung in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durchgeführt wird, wobei wir uns auf die Anforderungen der Gesetz über Kapitalgesellschaften konzentrieren.
Was ist eine Kapitalerhöhung in einer Sociedad Limitada?
Als Einführung zum Verständnis, was eine Kapitalerhöhung bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, müssen wir sie korrekt definieren. Die Kapitalerhöhung bei einer GmbH ist jener rechtliche Vorgang, durch den die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Kapitalhöhe erhöht wird. Deshalb muss sie in einer Notariatsurkunde für Kapitalerhöhungen beurkundet werden.
Normalerweise dient das Verfahren der Kapitalerhöhung bei einer GmbH dazu, neue Mittel zu beschaffen, damit das Unternehmen wachsen und zukünftige Gewinne ausweiten kann. Es kann auch verwendet werden, um Schulden zu reduzieren (im Falle einer Erhöhung durch Verrechnung von Forderungen).
Die Kapitalerhöhungen können durch die Schaffung neuer Geschäftsanteile oder durch Erhöhung des Nennwerts der bereits bestehenden Anteile erfolgen, wie es Artikel 295 des Gesetzes über Kapitalgesellschaften erklärt.
Was ist eine Kapitalerhöhung bei einer GmbH mit Agio?
Es besteht darin, dass die neuen Gesellschafter, die bei einer Kapitalerhöhung eintreten, einen Aufpreis basierend auf dem tatsächlichen Wert der Gesellschaft zahlen, um den anderen Gesellschaftern eine Vergütung für die bereits geleistete Arbeit des Unternehmens, das Gegenstand der Kapitalerhöhung ist, zu zahlen.
Anforderungen an den Beschluss zur Kapitalerhöhung
Gemäß den Artikeln 285 und folgenden des konsolidierten Textes des Gesetzes über Kapitalgesellschaften muss der Beschluss zur Erhöhung des Gesellschaftskapitals die Anforderungen jeder Änderung der Satzung erfüllen und liegt in der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung (Artikel 160.d).
In der Einladung zur Gesellschafterversammlung, in der über eine Kapitalerhöhung entschieden wird, muss dies ausdrücklich in der Tagesordnung der Einladung angegeben werden, und der Beschluss muss mit 50 % der Stimmen des Gesellschaftskapitals gefasst werden. Außerdem ist bei einer Erhöhung durch Anhebung des Nennwerts die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich, es sei denn, die Erhöhung erfolgt vollständig aus Gewinnen oder Rücklagen, die bereits im letzten genehmigten Jahresabschluss ausgewiesen sind.
Arten der Kapitalerhöhungen bei einer GmbH
Um besser zu verstehen, was eine Kapitalerhöhung bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist, müssen wir auch berücksichtigen, dass Kapitalerhöhungen nach dem Gegenstand, der in das Gesellschaftskapital eingebracht wird, klassifiziert werden können, das heißt, nach dem, was diejenigen zahlen, die die neuen Gesellschaftsanteile erhalten. Die Klassen sind wie folgt:
- Kapitalerhöhung durch Bareinlagen: Es wird Geld von den neuen Gesellschaftern eingebracht, zuzüglich des Agios, falls vorhanden.
- Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen: Es wird jeder Vermögenswert eingebracht, der kein Geld ist.
- Kapitalerhöhung durch Verrechnung von Forderungen: Bei der GmbH wird verlangt, dass die Forderungen vollständig liquide und fällig sind.
- Kapitalerhöhung durch Rücklagen: In diesem Fall wird das Kapital mit Gewinnen erhöht, die von der Gesellschaft erzielt wurden und noch nicht ausgeschüttet sind.
- Kapitalerhöhung durch Einbringung von Kryptowährungen: Diese Modalität, die nach und nach zunimmt, besteht in der Einbringung von Kryptowährungen, sei es Bitcoin, Ethereum, Ripple XRP, Litecoin oder IOTA, unter anderem. Sie haben eine Besonderheit, denn obwohl man denkt, es sei Geld, wird es rechtlich als immaterieller Vermögenswert betrachtet. Daher gilt das Regime der Sacheinlagen.
Was ist das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen?
Es ist eine Grenze bei Kapitalerhöhungen, denn wenn es eine Kapitalerhöhung durch Bareinlagen gibt, haben die Gesellschafter das Recht, neue Anteile im gleichen Verhältnis zu erwerben, wie sie bereits an der Gesellschaft beteiligt sind. Möglicherweise haben wir die Gelegenheit, dieses Thema in einem anderen Beitrag zu behandeln.
Ich hoffe, mit diesem Artikel einige der Fragen beantwortet zu haben, die uns im Alltag in unserer Notariatskanzlei in Diagonal gestellt werden. Jetzt, wo Sie wissen, was eine Kapitalerhöhung bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist, zögern Sie nicht, uns bei Fragen zu kontaktieren oder wenn Sie eine Notariatskanzlei in Barcelona suchen, bei JLA Notarios (bcn@jlanotarios.com).
