Verwalter von Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Inhaltsverzeichnis (8)
- Verantwortung des Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
- Arten von Geschäftsführern einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
- Die Einzelverwaltung: Wenn die Verwaltung in einer einzigen Person liegt
- Was sind die gemeinschaftlichen Geschäftsführer?
- Was sind die solidarischen Geschäftsführer?
- Was ist ein Verwaltungsrat?
- Wie werden die Geschäftsführer in den GmbHs benannt?
- Die Position des Geschäftsführers und die Eintragung im Handelsregister
In diesem Beitrag behandeln wir das Organ der Geschäftsführung von Handelsgesellschaften, wobei wir uns auf die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (oder GmbH) konzentrieren, da fast alle Gesellschaften in Spanien GmbHs sind. Das Geschäftsführungsorgan wird auch einfach als Geschäftsführung oder als Gesellschafter-Geschäftsführer bezeichnet.
Verantwortung des Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Gemäß Artikel 209 des konsolidierten Textes des Kapitalgesellschaftsgesetzes ist die Verwaltung einer Gesellschaft das Organ der Gesellschaft, das für die Geschäftsführung und Vertretung einer Gesellschaft zuständig ist und stets mit Sorgfalt und Treue bei der Erfüllung der ihm obliegenden Aufgaben handeln muss.
Im Falle von Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist das Amt des Administrators unentgeltlich und hat eine unbestimmte Dauer. Die Gesellschafter einer Gesellschaft können jedoch vereinbaren, dass das Amt des Administrators vergütet wird oder dass das Amt eine bestimmte Dauer hat, wobei dies stets in der Satzung der Gesellschaft festzuhalten ist.
Die Verwaltung kann sowohl natürlichen Personen als auch juristischen Personen oder Gesellschaften übertragen werden, aber wenn die Verwaltung auf eine juristische Person oder eine Gesellschaft entfällt, ist es erforderlich, die natürliche Person zu benennen, die die Verwaltung ausüben wird, gemäß Artikel 212 bis.
Arten von Geschäftsführern einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die Verwaltung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erlaubt verschiedene Möglichkeiten. Es kann einen Geschäftsführer geben oder mehrere (die gemeinschaftlich oder gesamtschuldnerisch handeln können) oder einen Verwaltungsrat. Lassen Sie uns jede dieser Optionen analysieren.
Die Einzelverwaltung: Wenn die Verwaltung in einer einzigen Person liegt
In diesem Fall wird die Verwaltung einer einzigen Person anvertraut, die allein alle Funktionen des Verwaltungsorgans ausüben kann.
Was sind die gemeinschaftlichen Geschäftsführer?
Es besteht darin, dass zwei oder mehr Personen als Verwalter benannt sind, aber es ist notwendig, dass alle Verwalter gemeinsam handeln, sodass die Unterschrift aller Verwalter erforderlich ist, damit sie die Gesellschaft verpflichten können. Diese Option hat den Vorteil, dass es sehr schwierig ist, dass Verwalter Betrug gegen die Gesellschaft begehen, aber der große Nachteil ist, dass die gemeinschaftlich handelnden Verwalter bei der Ausübung ihrer Funktionen langsamer sind, weshalb dies normalerweise nicht die praktischste Lösung ist.
Was sind die solidarischen Geschäftsführer?
Wenn es mehrere Gesamtverwalter gibt, kann jeder von ihnen allein die gesamten Verwaltungsaufgaben übernehmen, ohne dass mehr als einer der Gesamtverwalter unterschreiben muss. Diese Alternative ist die agilste für den Handels- und Rechtsverkehr.
Was ist ein Verwaltungsrat?
Diese Verwaltungsform ist etwas komplexer und wird normalerweise in Gesellschaften von beträchtlicher Größe verwendet. In den SL muss sie aus zwischen 3 und 12 Mitgliedern bestehen. Sie trifft ihre Entscheidungen kollektiv, mit Mehrheiten, und es ist üblich, dass sie von der Existenz eines Geschäftsführers begleitet wird.
Es ist ratsam, die Verwendung eines Verwaltungsrats in Gesellschaften zu prüfen, die stark gewachsen sind und sich an ihre neue Größe anpassen wollen, aber in den übrigen Fällen ist dieses System nicht empfehlenswert und es ist besser, sich für einen Alleinverwalter oder für zwei oder drei gemeinschaftlich oder solidarisch Handelnde zu entscheiden.
Wie werden die Geschäftsführer in den GmbHs benannt?
Wenn eine GmbH gegründet wird, muss eine Gesellschaftsvertrag der GmbH errichtet werden. In diesem Gesellschaftsvertrag werden die Satzungen der Gesellschaft aufgenommen, die die Organisations- und Funktionsregeln der GmbHs sind. In diesen Satzungen muss entweder festgelegt werden, welche konkrete Art der Verwaltung gewählt wird, oder es kann festgelegt werden, dass mehrere Verwaltungsarten möglich sind und die Gesellschafter diese später ohne Änderung der Satzung der Gesellschaft ändern können. Diese letzte Option ist die häufigste und am meisten empfohlene.
Im Gesellschaftsvertrag einer GmbH müssen immer die Personen benannt werden, die erstmals die Geschäftsführer sein werden.
Später, wenn die Gesellschaft einen neuen Geschäftsführer ernennen möchte, muss diese Änderung von den Gesellschaftern der GmbH beschlossen werden und in eine notarielle öffentliche Urkunde aufgenommen werden, wobei die Annahme des Amtes ausdrücklich erfolgen muss. Dieses Thema, die Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern in Gesellschaften, werden wir in einem anderen Blog behandeln.
Die Position des Geschäftsführers und die Eintragung im Handelsregister
Die Position des Geschäftsführers muss, sobald sie von diesem angenommen wurde, im Handelsregister eingetragen werden. Diese Eintragung ist gemäß Artikel 215 LSC obligatorisch und muss innerhalb von 10 Tagen ab Annahme erfolgen. Allerdings ist die Eintragung zwar verpflichtend, aber nicht konstitutiv. Das bedeutet, dass der Geschäftsführer ab dem Zeitpunkt der Annahme seine Position ausüben kann, auch wenn er noch nicht eingetragen ist, und somit die Gesellschaft in jeglichen Rechtsgeschäften, einschließlich Kaufverträgen, vertreten kann, wie es die Entscheidung der Generaldirektion für Rechtssicherheit und öffentliche Glaubwürdigkeit vom 3. Januar 2022 feststellt.
Wir hoffen, dass Ihnen diese Informationen zur Rolle des Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hilfreich waren. Wenn Sie weitere Informationen oder Beratung benötigen, zögern Sie nicht, uns per E-Mail unter bcn@jlanotarios.com zu kontaktieren oder uns über das Kontaktformular zu schreiben. Von JLA Notarios, Notariat Barcelona, beraten wir Sie gerne!
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