Gesetz 18/2022: Das Mindestkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird reduziert

Diese Reform führt Neuerungen im Kampf gegen Zahlungsverzug (Kapitel IV), in der partizipativen Finanzierung von Unternehmen (Kapitel V) sowie in der kollektiven Investition (Kapitel VI) ein und ändert zahlreiche Gesetze. In diesem Artikel möchten wir uns auf die wichtigsten Reformen konzentrieren, die bei der Gründung von Gesellschaften relevant sind.

Die Reform hat, wie in der Begründung erwähnt, zum Ziel, das Unternehmertum zu fördern und die Gründung neuer Unternehmen zu erleichtern sowie die Vergrößerung der Unternehmensgröße zu unterstützen. Zu diesem Zweck wird das Gesetz über Kapitalgesellschaften in den folgenden Punkten geändert:

Dies ist die wichtigste Neuerung und die auffälligste. Ab Inkrafttreten der neuen Regelung können Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem Mindeststammkapital von 1 € gegründet werden, im Gegensatz zur vorherigen Regelung, die mindestens 3.000 € verlangte; gemäß der neuen Fassung der Artikel 4 und 5 des Gesetzes über Kapitalgesellschaften. Mit dieser Reduzierung soll die Gründungskosten und der wirtschaftliche Aufwand bei der Gesellschaftsgründung gesenkt werden.

Dennoch wird das Kapital für die Haftung gegenüber Gläubigern weiterhin auf die bisherigen 3.000 € festgesetzt, die Reduzierung auf 1 € gilt nur für Gründungszwecke. So legt die neue Fassung des Artikels 4 des Gesetzes über Kapitalgesellschaften bestimmte Beschränkungen oder Anforderungen fest, wenn mit 1 € gegründet wird, da es heißt: „Solange das Kapital der Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht den Betrag von dreitausend Euro erreicht, gelten folgende Regeln:

Es muss eine gesetzliche Rücklage in Höhe von mindestens 20 Prozent des Gewinns gebildet werden, bis diese Rücklage zusammen mit dem Stammkapital den Betrag von dreitausend Euro erreicht.

Im Falle einer freiwilligen oder zwangsweisen Liquidation haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen dem Betrag von dreitausend Euro und der Höhe des gezeichneten Kapitals, falls das Vermögen der Gesellschaft nicht ausreicht, um die gesellschaftlichen Verpflichtungen zu erfüllen.“

Daher ist diese Maßnahme darauf ausgerichtet, die Gründung zu erleichtern, ohne die gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter zu verringern, die weiterhin auf 3.000 € festgesetzt ist. Es ist auch wichtig zu betonen, dass diese Maßnahme nur Gesellschaften mit beschränkter Haftung betrifft, nicht Aktiengesellschaften.

Als Folge der Senkung des Mindestkapitals der GmbHs auf 1 €, wird Artikel 4bis aufgehoben, wodurch das System der sukzessiven Gesellschaftsgründung entfällt, das ab sofort keinen Sinn mehr hat, und es wird eine Übergangsfrist festgelegt, damit die auf diese Weise gegründeten Gesellschaften auf die neue Modalität umgestellt werden können.

Gemäß der Zweiten Übergangsbestimmung können jene Gesellschaften, die gemäß Artikel 4bis gegründet wurden, „die Änderung ihrer Satzung wählen, um nicht mehr dem System der sukzessiven Gründung unterworfen zu sein und sich, solange ihr Stammkapital nicht die Summe von dreitausend Euro erreicht, nach den Regeln des Absatzes 3 von Artikel 4 des konsolidierten Textes des Kapitalgesellschaftsgesetzes richten“.

Solange ihre Satzung jedoch nicht geändert wird und das Stammkapital nicht die Summe von 3.000 € erreicht, gelten für die nach Artikel 4 bis des Gesellschaftsgesetzes gegründeten Gesellschaften die folgenden Regeln:

1. „Es muss eine Summe von mindestens 20 Prozent des Jahresgewinns ohne Mengenbegrenzung in die gesetzliche Rücklage eingestellt werden.
2. Nachdem die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Verpflichtungen erfüllt sind, dürfen Dividenden an die Gesellschafter nur ausgeschüttet werden, wenn der Wert des Eigenkapitals nicht unter eintausendachthundert Euro liegt oder infolge der Ausschüttung nicht darunter fällt.
3. Die jährliche Summe der an Gesellschafter und Geschäftsführer für die Ausübung dieser Ämter gezahlten Vergütungen darf 20 Prozent des Eigenkapitals des jeweiligen Geschäftsjahres nicht überschreiten, unbeschadet der Vergütung, die ihnen als Arbeitnehmer der Gesellschaft oder durch die Erbringung von professionellen Dienstleistungen, die die Gesellschaft mit diesen Gesellschaftern und Geschäftsführern vereinbart, zustehen kann.
4. Im Falle einer freiwilligen oder zwangsweisen Liquidation haften die Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft gesamtschuldnerisch für die Einzahlung des Kapitalbetrags zuzüglich der Differenz zwischen diesem und der Summe von dreitausend Euro, falls das Vermögen der Gesellschaft nicht ausreicht, um ihre Verpflichtungen zu erfüllen.“

Das System der Gründung von Neugründungen von Gesellschaften wird abgeschafft, das mit den neuen Maßnahmen der Reform, die die Gründung von Gesellschaften erleichtern und beschleunigen, keinen Sinn mehr macht. Die vor Inkrafttreten der Reform gegründeten Neugründungen von Gesellschaften unterliegen den allgemeinen Regeln der Gesellschaften mit beschränkter Haftung, gemäß der dritten Übergangsbestimmung.

Diese Maßnahme ist sehr sinnvoll, da diese Gesellschaften in der Praxis kaum genutzt wurden.

Es wird die Pflicht für Notare eingeführt, bei der Elektronischen Notariatsagenda angemeldet zu sein, um die Gründung von Gesellschaften über CIRCE durchzuführen, mit dem Ziel, Gesellschaften telematisch zu gründen und die Kommunikation zwischen den verschiedenen beteiligten Organismen und Verwaltern, darunter Notare und Handelsregister, zu beschleunigen.

Zusammenfassend zielt die aktuelle Reform darauf ab, die Kosten und den Aufwand bei der Gesellschaftsgründung zu reduzieren, wie bereits erwähnt, jedoch bedeutet dies nicht, dass die Haftungsgrenze der Gesellschafter gegenüber Dritten, die weiterhin bei 3.000 € liegt, gesenkt wird. Es handelt sich um Maßnahmen zur Förderung der Gesellschaftsgründung, ohne dass das spätere Handeln der Gesellschafter und der Gesellschaft beeinträchtigt wird.