Administradors de societats limitades
En aquest post tractarem l’òrgan d’administració de les societats mercantils, centrant-nos en les societats limitades (o SL) ja que gairebé totes les societats a Espanya són SL. L’òrgan d’administració també es coneix només com a administració o com a administradors de societats.
Responsabilitat de l’administrador d’una Societat limitada
Segons l'article 209 del Text Refós de la Llei de Societats de capital, l'administració d’una societat és l’òrgan de la societat encarregat de la gestió i representació d’una societat, havent d’actuar sempre amb diligència i lleialtat en el compliment de les funcions que li corresponen.
En el cas de les societats limitades, el càrrec d’administrador és gratuït i té una durada indefinida. No obstant això, els socis d’una societat poden acordar tant que el càrrec d’administrador tingui remuneració com que el càrrec tingui una durada concreta, sempre fent-ho constar en els estatuts de la societat.
L’administració es pot encomanar tant a persones físiques com a persones jurídiques o societats, però en el cas que l’administració recaigui en una persona jurídica o en una societat, serà necessari que es designi la persona física que realitzarà l’administració, segons l’article 212 bis.
Tipus d’administradors d’una societat limitada
L’administració d’una societat limitada admet diverses possibilitats. Pot haver-hi un administrador, o diversos (que poden actuar de manera mancomunada o solidària) o bé un Consell d’administració. Anem a analitzar cadascuna d’aquestes opcions.
L'administració individual: Quan la gestió recau en una sola persona
En aquest cas, l’administració s’encarrega a una sola persona, que per si sola pot fer totes les funcions pròpies de l’òrgan d’administració.
Què són els administradors mancomunats?
Consisteix en què hi ha dues o més persones designades com a administradores, però és necessari que tots els administradors actuïn de forma conjunta, de manera que es necessita la signatura de tots els administradors perquè puguin obligar la societat. Té aquesta opció l'avantatge que és molt difícil que hi hagi fraus dels administradors contra la societat, però el gran desavantatge és que els administradors mancomunats són més lents en l'exercici de les seves funcions, per la qual cosa no és la solució més operativa normalment.
Què són els administradors solidaris?
Quan hi ha diversos administradors solidaris, cadascun d’ells, per si mateix, pot fer la totalitat de les funcions que corresponen a l’administració, sense necessitat que signi més que un sol dels administradors solidaris. Aquesta alternativa és la més àgil per al tràfic mercantil i jurídic.
Què és un Consell d'administració?
Aquesta modalitat d’administració és una mica més complexa i normalment utilitzada en societats de considerable mida. En les SL ha d’estar formada per entre 3 i 12 membres. Adopta les seves decisions de manera col·legiada, per majories, i és freqüent que vagi acompanyada de l’existència d’un Conseller Delegat.
És recomanable estudiar l’ús d’un Consell d’administració en societats que han crescut molt i busquen adaptar-se a la seva nova dimensió, però en la resta de casos no és un sistema recomanable i és millor optar per un administrador únic o per dos o tres mancomunats o solidaris.
Com es nomenen els administradors a les SL?
Quan es crea una SL s'ha d'atorgar una escriptura de constitució de societat limitada. En aquesta escriptura de constitució s'incorporen els estatuts de la societat, que són les regles d'organització i funcionament de les SL. En aquests estatuts s'ha de fixar o bé quin concret tipus d'administració s'escull, o bé que es pot optar per diversos tipus d'administració i que els socis puguin anar canviant-ho posteriorment sense modificació dels estatuts de la societat. Aquesta última opció és la més freqüent i la més recomanable.
En l'escriptura de constitució d'una SL s'ha de designar sempre les persones que per primera vegada seran els administradors.
Posteriorment, perquè la societat canviï a un administrador s'haurà de decidir aquest canvi pels socis de la SL i s'haurà d'elevar a escriptura pública notarial, havent d'acceptar el càrrec de forma expressa. Però aquest tema, el nomenament i cessament d'administradors a les societats, el deixarem per a un altre blog.
El càrrec d'administrador i la inscripció en el Registre Mercantil
El càrrec d’administrador, un cop acceptat per aquest, s’ha d’inscriure al Registre Mercantil. Aquesta inscripció és obligatòria, segons l’article 215 LSC, i s’ha de realitzar en el termini de 10 dies a comptar des de l’acceptació. Ara bé, tot i que la inscripció és obligatòria, aquesta no és constitutiva. Això vol dir que des del moment de l’acceptació l’administrador pot exercir el seu càrrec, tot i que encara no estigui inscrit i, per tant, pot representar la societat en qualsevol tipus d’acte, incloent compravenda, com assenyala la Resolució de 3 de gener de 2022, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública.
Esperem que aquesta informació sobre la figura de l’administrador d’una societat limitada li hagi estat d’ajuda. Si necessita més informació o assessorament, no dubti a contactar amb nosaltres per mail a bcn@jlanotarios.com o escriure’ns des del formulari de contacte. Des de JLA Notarios, notaria Barcelona, estarem encantats d’assessorar-lo!
També li oferim que esbrini més, en l’enllaç següent, sobre com col·laborem en la constitució de noves empreses o sobre la nostra notaria per a nomenament i cessament d’administradors.
