Changement de siège social

Il se peut que pour diverses raisons une société commerciale souhaite effectuer un changement de son siège social, bien que la raison de tout changement obéisse à la modification effective du centre de l'administration et de la direction. Par conséquent, on entend par siège social le lieu où se trouve et s'effectue l'administration et la direction de la société, pouvant également être son établissement ou exploitation principal.

Le siège social est l'adresse d'une société qui figure dans ses Statuts sociaux, et c'est le domicile qui est inscrit au Registre du Commerce et qui doit apparaître sur ses factures. Ce siège social détermine également la nationalité d'une entreprise et son lien avec l'ordre juridique.

La Loi sur les Sociétés de Capital établit dans son article numéro neuf que les sociétés de capital, dont l'établissement principal ou l'exploitation est en Espagne, doivent avoir leur siège social dans le pays.

Le siège social doit figurer dans les Statuts Sociaux d'une entreprise, qui est le document contenant les règles convenues entre les associés d'une société et qui régissent le fonctionnement de l'entreprise commerciale. Si l'on souhaite changer le siège social, il faudra également effectuer un changement dans les statuts sociaux d'une entreprise. L'autorisation pour la modification des statuts sociaux appartient à l'Assemblée Générale, à l'exception de la modification du siège social, qui peut être autorisée par l'organe d'administration (qu'il s'agisse d'un administrateur unique, d'un conseil d'administration, d'administrateurs solidaires ou conjoints) sauf si dans certains statuts cela est expressément interdit, ou si ce transfert de siège est effectué à l'étranger.

Au siège social de l'entreprise se tient l'Assemblée Générale des Actionnaires et c'est également là que sont stockés les documents administratifs et économiques de la société.

Il existe plusieurs raisons pour lesquelles un changement de siège social peut avoir lieu. Ces raisons sont généralement liées à la situation et aux besoins d'une société. Cependant, parmi les plus courantes, on trouve l'amélioration de l'emplacement stratégique : la société pourrait trouver un lieu offrant une accessibilité logistique accrue aux clients et fournisseurs et/ou pouvant comporter des avantages stratégiques tels que l'accès à des ressources clés. De plus, cela pourrait entraîner une réduction des coûts si le déménagement offrait des avantages tels qu'un loyer ou des impôts plus bas. On peut également constater que le transfert vers un nouveau siège social offrirait des bénéfices en relation avec un marché plus large ou géographiquement différent.

Parfois, les raisons du changement de siège social sont déterminées par des fusions d'entreprises afin de refléter la nouvelle structure corporative ou l'amélioration de l'image corporative de la société. De même, on constate que cela peut être provoqué par des changements législatifs offrant un cadre légal plus favorable ou par l'obtention d'avantages fiscaux tels que des impôts plus bas ou des aides internationales.

Cependant, il convient de souligner que le changement de siège social n'est pas lié au transfert de la production, des clients ou des employés. Mais il est nécessaire que l'assemblée des associés de l'entreprise exerce son activité au nouveau siège social.

Le Notaire est un professionnel du droit qui garantit la légalité et l'authenticité de diverses transactions.

De plus, parmi ses fonctions figure celle de conseiller et d'orienter de manière impartiale et gratuite. Quel que soit le procédé que vous envisagez, exposez-nous vos doutes et effectuez les consultations nécessaires.

Sa capacité à agir de façon objective et neutre permet de certifier l'authenticité des documents et d'assurer que les transactions, telles que l'acte de transfert de siège social et la modification des statuts, respectent les lois et règlements et garantissent la sécurité juridique, conférant ainsi crédibilité aux faits présentés dans l'acte.

La rédaction et la signature de l'acte de transfert de siège social, ainsi que la modification des statuts sociaux par le Notaire légitiment les actes.

Les documents suivants seront indispensables :

• Document d'identification en cours de validité de l'administrateur qui doit assister à la signature
• Copie authentique de l'acte de constitution de la société. Elle peut être remplacée par les informations sociétaires obtenues par le notaire du Registre du Commerce.
• Procès-verbal de propriété réelle de la Société où figurent les associés détenant un pourcentage supérieur à 25 % du capital social.
• Certificat de la décision de l'assemblée, uniquement dans le cas où les statuts prévoient que le pouvoir de changer le siège social ne revient pas à l'administrateur.
• La référence cadastrale de l'immeuble où le siège social sera transféré.

Qu'il s'agisse d'un changement de siège social en ligne, depuis le portail électronique notarial, ou d'un changement de siège social avec signature en présentiel dans notre étude notariale sur l'Avenida Diagonal de Barcelone, voici les parties qui composent l'acte :

• Identification du Notaire avec nom, prénom, résidence et Ordre.
• Identification des parties intervenantes : nom, prénom, profession, domicile et DNI.
• Mention de l'entreprise souhaitant effectuer le changement de siège principal.
• Exposé du changement de domicile de la société commerciale avec mention de l'ancien siège social.
• Résolution de l'accord.
• Signature des administrateurs ou représentants légaux.
• Date.

Actuellement, la loi stipule que les administrateurs ou l’organe d’administration sont compétents pour pouvoir modifier le siège social à n’importe quel endroit dans le pays tant que cela ne contrevient à aucune disposition figurant dans les statuts sociaux (article 285 de la Loi sur les Sociétés de Capitaux).

Si les Statuts Sociaux prévoyaient une disposition contraire à cela ou n’établissaient aucune réglementation à ce sujet, une Assemblée Générale devrait être tenue pour décider du transfert du siège social.

Dans ce cas, il faudrait procéder à la convocation de l’assemblée générale pour la modification des statuts (Loi sur les Sociétés de Capitaux article 285). L’étape suivante est la rédaction du texte impliquant la modification du siège social. Dans les sociétés anonymes, il faudra en outre ajouter la justification du transfert de siège. Cette justification devra être étudiée par les actionnaires et associés.

Par la suite, la convocation de l’assemblée générale est annoncée avec une exposition claire du cas. Le jour annoncé, l’approbation en assemblée dépendra du type de société commerciale dans laquelle nous nous trouvons et de ses statuts. Ainsi, dans les sociétés à responsabilité limitée, l’approbation se fait à la majorité légale renforcée et dans les sociétés anonymes et en commandite, en première convocation, avec la présence des actionnaires détenant 50 % du capital souscrit avec droit de vote. Nous l’analyserons par la suite.

Une fois la modification du siège social approuvée par l’assemblée, il faudra se rendre chez un notaire pour signer l’acte de changement de siège social. Il sera nécessaire d’inclure la référence cadastrale du nouveau siège social.

Après la signature et la légalisation, l’inscription de l’acte signé devant notaire au Registre du commerce est fondamentale.

Enfin, il faudra informer la Trésorerie Générale de la Sécurité Sociale et présenter le modèle 36 de Déclaration Censale à l’Administration fiscale (Agence Tributaria).

Le coût total pour le changement de siège social implique différents paiements. Ainsi, le prix de l'acte de changement de siège social est établi dans le Tarif Notarial. Le prix de cet acte est également déterminé par le nombre de pages et de copies autorisées, ainsi que par la légalisation des signatures.

Le prix des actes notariaux est réglementé par le Gouvernement et se conforme à la réglementation régissant le TARIF NOTARIAL (RD 1426/1989, du 17 novembre, régissant le Tarif des Notaires).

Cependant, le prix exact d'un document notarial ne peut être calculé tant que son contenu concret n'est pas connu, c’est-à-dire tant qu’il n’est pas signé, car de nombreuses circonstances peuvent le faire varier. Le nombre de copies demandées d’un document, les pages qu’il contient ainsi que d’éventuels changements ou ajouts peuvent légèrement modifier le prix final.

Si vous souhaitez recevoir un devis détaillé, nous vous invitons à nous contacter directement par le moyen qui vous convient le mieux. Vous pouvez le faire via le formulaire de contact de la page principale de ce site, par la section contacter que vous trouverez dans le pied de page du site, en utilisant l’accès direct à WhatsApp en bas à droite de cette page, en envoyant un courriel à bcn@jlanotarios.com ou en nous appelant au téléphone 93 159 17 62.

À titre indicatif, nous pouvons vous avancer que, conformément à la réglementation en vigueur, le prix habituel de la formalisation devant Notaire d’un acte de transfert de siège social est compris entre 150 et 250 €, TVA incluse.

Ce prix indicatif est calculé pour un transfert de siège social au sein de la même province, avec un document de contenu habituel (14 pages) et avec l’émission d’une seule copie autorisée et une copie électronique.

Il faudra également prendre en compte les honoraires établis au Registre du Commerce ainsi que les impôts locaux ou régionaux qui peuvent exister, comme la Taxe sur les Activités Économiques (due au paiement du local évacué).

Une des questions les plus fréquemment posées dans notre étude notariale est de savoir si le changement de siège social affecte l’Impôt sur les Sociétés. Cette taxe est de nature étatique et, par conséquent, dans un changement de siège national, nous ne devons pas en tenir compte.