Poder Mercantil a Barcelona

Els poders mercantils solen concedir-se quan l’apoderat habitual de la societat no vol o no pot assistir a un acte, però és necessària la seva intervenció. Així s’autoritza una altra persona per tramitar exclusivament aquest acte, contracte o negoci jurídic concret.

Això és degut a que els administradors d’una societat concorren en tantes activitats de gestió de l’empresa (econòmiques, estratègiques o de posició de mercat) que de vegades necessiten representants per actuar en nom seu i en representació de la societat en la gestió de negocis jurídics.

La relació entre la societat poderdant i l’apoderat es confereix com a estreta i de confiança i, per aquest motiu, solen actuar com a apoderats altres socis de la societat o directius de la mateixa. Això és perquè qui rep el poder mercantil ha de actuar de bona fe en nom de la societat que representa. Les ocasions on l’apoderat actua de forma incorrecta o per als seus fins personals poden comportar pèrdues financeres significatives que portin a disputes legals. Si la societat perd la confiança amb el seu apoderat, haurà de tramitar una escriptura de revocació de poder per anul·lar les facultats que havia atorgat en el document o escriptura de poder mercantil.

En tot poder, un poderdant, és a dir, qui atorga el poder, autoritza un apoderat per actuar en nom seu. L’atorgament de poder mercantil o apoderament mercantil resulta en el nomenament d’un apoderat. El poder pot ser atorgat:

• Per l’òrgan d’administració, ja que és qui atorga la representació de la societat i pot transferir les seves facultats a altres subjectes. Pot atorgar-los, per tant, l’administrador únic, qualsevol dels solidaris, els mancomunats conjuntament, o el propi consell d’administració.
• Per la Junta General. La junta general no pot atorgar strictu sensu el poder mercantil, ja que és un acte extern de la societat, havent de ser atorgat pels administradors. No obstant això, poden acordar en junta concedir un poder a una altra persona, sent l’administrador qui elevarà a públic aquest acord social i concedirà el poder a la persona designada per la junta.

Existeixen diferents àmbits on podem centrar l'actuació d'un apoderat, destacant entre ells el poder especial de representació o el poder especial d'administració davant qualsevol Administració Pública (organismes públics o entitats de dret públic).

Com a exemples, trobem la constitució de societats (incloent modificacions, dissolucions o liquidacions), l'assistència a juntes generals de societats, operacions de crèdit, l'administració d'un immoble, operacions immobiliàries com una compravenda, la realització de transferències o cobraments de deute.

El poder mercantil, existeixen determinats límits:

• Limitacions de l'administrador: l'òrgan d'administració no pot conferir facultats que conforme als estatuts socials tingui limitades o prohibits.
• Autocontratació: l'òrgan d'administració d'una societat que no disposa de la facultat expressa d'autocontratació no pot atorgar un poder a un tercer, conferint-li la facultat d'autocontratació; una dispensa només competeix al seu principal, la societat, que l'ha de prestar mitjançant l'òrgan d'expressió de la seva voluntat: la junta general de socis.
• Facultats indelegables: Són aquelles que la llei impedeix delegar, havent de ser exercides pels propis administradors, com la convocatòria de la junta de socis.

Es tracta d'una escriptura notarial en la qual una societat confereix un poder a un apoderat (persona física o jurídica) per representar-la i actuar en totes les àrees del tràfic mercantil de la mateixa, concedint àmplies facultats, especialment en patrimoni, per a la seva intervenció en actes o formalització de contractes en el seu nom.

El poder general notarial atorgat servirà per autoritzar posteriorment signatures en escriptures públiques per a la societat o empresa entre altres activitats. El poder general notarial també atorga facultats d'administració en el patrimoni d'una societat. D'aquesta manera, mentre als administradors els correspon l'administració orgànica d'una empresa, els apoderats ostenten una representació voluntària.

L'atorgament de poder general pot establir-se en temps de concessió o per temps indeterminat, essent la seva validesa indefinida. Per regla general solen ser indefinits, tret que el poderdant especifiqui el contrari.

A la vegada, presenta característiques concretes ja que és unilateral, en el sentit que no és necessària l'acceptació de l'apoderat. A més, és considerat receptici ja que el poder és comunicat a l'apoderat.

Per a una anul·lació del poder notarial mercantil s'haurà de fer una escriptura de revocació de poder i inscriure la revocació en el Registre Mercantil.

Un poder especial mercantil és força semblant a un poder general mercantil. Tanmateix, la societat poderdant autoritza una persona per a la seva representació en un acte, contracte o negoci jurídic concret o per a una facultat específica que es menciona expressament en el document en què es transfereix la representació.

El principal avantatge d’aquest tipus de poder mercantil és que escurça la capacitat d’actuació dels apoderats, restringint i limitant l’actuació d’aquests en un contracte o negoci jurídic concret i determinat.

Com hem vist, la diferència rau en què en el poder general mercantil l’apoderat actua en tots els camps del tràfic mercantil, amb més llibertat i facultats, mentre que en un poder especial mercantil s’atorga per a un acte, contracte o negoci jurídic concret sense que s’estengui el poder a altres camps.

Per tant, el poder especial mercantil finalitza amb el desenvolupament del negoci per al qual va ser atorgat, distanciant-se en aquest aspecte de la durada d’un poder general mercantil que sol ser indefinit. També és comú que l’apoderament especial conclogui si es produeix la dissolució de la societat poderdant o la renúncia de l’apoderat.

No obstant això, els poders especials mercantils poden referir-se a una pluralitat d’actes com per exemple dur a terme tots els tràmits bancaris. En aquest cas, seria un poder especial que permet realitzar tots els tràmits bancaris. Aquest tipus de poders especials però referits a una pluralitat d’actes tenen durada indefinida llevat que en el poder s’estableixi específicament un termini concret de vigència.

El document notarial de poder mercantil haurà de recollir la següent informació: nom de la societat poderdant, adreça i CIF i la informació relativa a l’apoderat.

Hi figura a més el lloc on se celebra l’acte notarial, el nom del Notari públic i la ciutat on opera.

El contingut resumeix l’objecte de poder i dret concedit a l’apoderat especial, el nom de les persones que acudeixen a la signatura, la signatura de les parts i el segell del Notari.

Serà important que la societat poderdant comuniqui al Notari per què i per a què necessita realitzar un poder. Li assessorarem de manera imparcial oferint les millors solucions a la situació, sempre garantint que es situïn en el context de la legalitat. Li informarem sobre els riscos legals i financers, sobre com mitigar-los i l’assessorarem sobre els possibles conflictes d’interès que puguin originar-se.

Un cop el Notari s’hagi assegurat que els intervinents són conscients de la responsabilitat que confereix a l’apoderat i que els atorgants estan en plena capacitat mental, s’elaborarà el document on es concedeixen les facultats a l’apoderat i es procedirà a la seva autorització. En el poder especial mercantil s’estableix la capacitat o facultat atorgada per la societat a l’apoderat, especificant exclusivament el que s’autoritza a gestionar. Mentrestant, en el poder general mercantil s’estableixen les capacitats atorgades per la societat a l’apoderat, especificant les accions i responsabilitats a les quals l’autoritza gestionar, sent, com hem comentat, un dels tipus de poders mercantils que més capacitat d’actuació ofereix.

El Notari és un professional del dret amb poders legals per autenticar els documents, actes legals i assegurar la validesa legal de les transaccions. El seu segell i signatura ofereixen seguretat jurídica a les transaccions i protegeixen els interessos de les parts involucrades.

El poder mercantil ha d’estar redactat en escriptura pública davant Notari en els casos que estableix la llei. Així és obligatòria la seva redacció com a escriptura pública si en ell figuren actes que estiguin vinculats a escriptures públiques, que hagin d’inscriure’s en algun registre o que puguin perjudicar tercers (Codi Civil article 1280), com podrien ser els poders de compravenda d’immobles o modificació d’estatuts socials.

Després, es atorgaran còpies de l’escriptura autoritzades i simples per al seu ús, així com la còpia autèntica de l’escriptura a l’apoderat amb la finalitat d’exercir el seu poder mercantil.

De forma detallada, s'haurà d'aportar:

• DNI, NIE, passaport o targeta de residència del representant de la societat (apoderat). Qui desitgi tramitar un poder notarial mercantil, haurà d'acudir a una notaria amb el DNI en vigor. Aquest apoderat haurà de ser major d'edat i tenir plena facultat mental.
• Escriptura de nomenament d'administrador on l'apoderat figura com a administrador de la societat. Es pot substituir aquest requisit per la consulta des de la notaria de les dades de la societat al Registre Mercantil.
• Nom, denominació social, domicili social i CIF de la societat.
• Còpia autèntica de la escriptura de constitució de societat i dels estatuts socials o de la modificació d'estatuts socials que hagin tingut lloc. La presentació d'aquestes escriptures pot substituir-se per l'obtenció de la informació del Registre Mercantil des de la notaria.
• Acta de titularitat real (acta notarial on s'identifiquen els socis que posseeixen més del 25% del capital social de l'empresa)
• Documentació relacionada amb dades concretes de l'apoderat (nom, cognoms, fotocòpia del DNI, NIE o passaport)
• Si la societat és una empresa estrangera, en el moment que desitgi atorgar un poder especial necessitarà la documentació de la societat traduïda i apostillada, el certificat oficial de la inscripció de la societat al registre, NIF espanyol i NIE o passaport del representant.

És necessària la inscripció del poder general mercantil al Registre Mercantil per assegurar la legalitat, la integritat dels acords legals i la protecció de les parts, de manera que es compleixi la llei i la regulació aplicable.

Així ho determina l'article 94 del Reglament del Registre Mercantil amb la finalitat que l’apoderat pugui desenvolupar la seva activitat amb efectivitat i augmenti la seguretat jurídica del negoci. Si no s’inscrigués, no s’acreditaria la legitimació per a la representació de la societat. En el supòsit que existís una futura escriptura de revocació també haurà de ser inscrita al Registre.

Ara bé, només es podran inscriure al Registre Mercantil aquells poders atorgats per un òrgan d’administració prèviament inscrit.

En relació amb la inscripció del poder general mercantil es planteja si l’apoderat pot actuar abans de la inscripció del poder, en aquest sentit, la Resolució de 25 de maig de 2017, de la Direcció General dels Registres i del Notariat va declarar que “En relació amb la representació voluntària amb base en un poder general no inscrit o en un poder especial, aquest Centre Directiu ha declarat, en l’àmbit del Registre de la Propietat, que la manca de la dada de la inscripció al Registre Mercantil com a revelador de la vàlida existència de la representació al·legada pot ser suplida per la ressenya en el títol inscriptible d’aquelles dades i documents que posin de manifest la vàlida designació del representant social o apoderat per haver estat nomenat amb els requisits i formalitats legals i estatutàries per òrgan social competent, degudament convocat, i vigent en el moment del nomenament, incloent l’acceptació del nomenament i, si escau, notificació o consentiment dels titulars dels anteriors càrrecs inscrits en termes que facin compatible i congruent la situació registral amb l’extrarregistral.”

En relació amb el poder especial mercantil no és necessària la inscripció dels poders mercantils especials al Registre Mercantil, ja que la persona a qui es confereix el poder deixa de tenir-lo en el moment en què es realitza l’acció per a la qual ha estat atorgat.

És important saber que notaries com JLA Notarios ofereixen la possibilitat de tramitar serveis notarials online que permeten la celeritat de la gestió i una major comoditat per al client, amb el corresponent estalvi de temps. En el nostre cas, com a notaria online tecnològicament avançada, podem tramitar l’atorgament d’un poder mercantil online mitjançant autorització per videoconferència oferint considerables avantatges en les actuacions notarials mercantils.

Contacti’ns per tramitar el seu poder mercantil des de qualsevol ubicació a Espanya! Obtindrà un servei notarial personalitzat, còmode i eficient.

El preu dels actes notarials està regulat pel Govern i s’ajusta a la normativa reguladora de l’aranzel notarial (RD 1426/1989, de 17 de novembre, pel qual es regula l’Aranzel dels Notaris).

No obstant això, el preu exacte d’un document notarial no es pot calcular fins que se’n coneix el contingut concret, és a dir, fins que estigui signat, ja que són moltes les circumstàncies que el poden fer variar. El nombre de còpies que es demana d’un document, els fulls que conté, la quantitat de poderdants i apoderats a més de possibles canvis o afegits poden variar lleugerament el preu final.

Si desitja rebre un pressupost detallat, l’invitem a contactar-nos directament per la via que li resulti més convenient. Ho pot fer a través del formulari de contacte de la pàgina principal d’aquesta web, mitjançant la secció contactar que trobarà al peu de pàgina de la web, fent servir l’accés directe a WhatsApp a la part inferior dreta d’aquesta pàgina, enviant un correu electrònic a bcn@jlanotarios.com o trucant-nos al telèfon 93 159 17 62.

De forma orientativa, li podem avançar que, d’acord amb la normativa reguladora vigent, el preu habitual de la formalització d’una escriptura de poder general mercantil és d’entre 125 i 175 €, incloent IVA.

Quant al preu habitual de la formalització d’un poder especial mercantil és d’entre 90 i 150 €, incloent IVA.

Aquests preus indicatius estan calculats per a un document de contingut habitual (9 fulls) i amb l’expedició d’una única còpia autoritzada i una còpia simple i atorgada per una societat.

Els poders mercantils espanyols tenen reconeixement internacional sempre que siguin apostillats. Mitjançant la Apostilla de la Haia, una anotació en el document privat o escriptura, permet certificar la seva autenticitat. Això és degut a que el nostre país, juntament amb molts altres, forma part del Conveni de la Haia, un tractat internacional en què els països signants fan servir una apostilla per legalitzar el document per al seu ús a l'estranger.

Des de JLA Notarios ens podem encarregar d’obtenir l’apostilla notarial en els poders signats a la nostra notaria per als clients que ho desitgin. Això és un servei complementari a la signatura del poder notarial i l’oferim perquè els nostres clients ens reclamen habitualment aquests serveis. Per tant, oferim un servei integral en la gestió de poders notarials i serveis mercantils dels nostres clients, podent encarregar-nos de tots els tràmits complementaris que requereixin les escriptures signades a la nostra notaria.