Compra-venda d'Empreses
La compravenda d’empreses és una de les operacions més decisives en el món empresarial. Saber què implica transferir un negoci i el seu procés és fonamental perquè cada pas estigui recolzat legalment.
Si has trobat una oportunitat per comprar una empresa o si simplement vols vendre el teu negoci, t'aclarem, en aquest article, quina informació conèixer, quins documents són els essencials i quines garanties s'han d'establir.
Com funciona la compravenda d'empreses?
Podríem valorar el procediment de compravenda del negoci a partir dels següents passos:
- La valoració econòmica de l’empresa i les negociacions
- La elaboració d’una Carta d’Intencions
- Oferta, Condicions per a la compra i Avals
- Contracte de compravenda d’empresa
La valoració econòmica i les negociacions
Serà important una valoració professional. Per exemple, comprar empreses en funcionament que estiguin generant beneficis serà més objectiu que comprar-ne una que tingui un valor sentimental o quan es tracta d’un projecte d’investigació. Si vols vendre un negoci, posar un rang de preu dins del mercat t’oferirà ofertes alineades amb el valor de l’empresa.
Serà important, a l’inici de la negociació empresarial, establir un Acord de Confidencialitat (també conegut com NDA, non-disclosure agreement).
Què és la Carta d'Intencions i quines funcions té?
La carta d’intencions és un document que reflecteix els preacords de la transacció de compravenda d’empresa. També és reconeguda per les sigles LOI (letter of intent) o MoU (memorandum of understanding).
En la carta d’intencions, es manifesta l’interès a les negociacions, s’anticipen acords i les bases de la futura transacció, o es reforcen les garanties si es trenquessin les negociacions.
Què succeeix en una negociació simultània amb diversos interessats en la compravenda d’una empresa?
Qui desitja comprar una empresa sol dedicar recursos interns, de temps i contractació en assessors perquè aquest procediment es dugui a terme. Per això, és normal que s’elabori la Due Diligence, un document a mode d’auditoria on es valida la documentació econòmic-financera de l’empresa que es desitja comprar per actuar amb exclusivitat en aquesta compravenda de negoci i evitar problemes que puguin abortar l’operació.
Si en la Due Diligence es detecten contingències insalvables, com transaccions importants no comptabilitzades o contractes i llicències que no estan a nom de la marca, pot suposar la fi de l’operació o la reducció de l’import de l’acord de la compravenda de negoci.
Oferta, Condicions de compra i Avals
El venedor, un cop hagi obtingut l'oferta que li pugui resultar atractiva per al seu negoci i la informació sobre com es durà a terme la transacció (compra d'accions en societats anònimes, participacions en societats limitades o compravenda d'actius), el pagament, les garanties o la continuïtat del personal laboral, haurà de signar el contracte de compravenda de negoci.
Com es pot pagar una compravenda d'empresa?
Hi ha diferents formes de pagament per a una compravenda de negoci. Aquestes poden ser:
- Pagament fix al comptat.
- Pagament fix al comptat + part variable ajornada.
- Avals: bancaris, personals.
Notaria per a Contracte de Compra-venda d'Empresa
Comprar una empresa o vendre una empresa, finalitza amb l'escriptura de compravenda d'empresa davant Notari. Per elaborar aquesta escriptura són necessaris els següents documents:
- NIF o NIE per a la identificació d'administradors, intervinents o apoderats i possibles poders de representació
- Escriptura de constitució d'empresa i estatuts de la societat
- Escriptura de compravenda d'accions i participacions
- Acta de titularitat real
- Comptes anuals, Balanç i Inventari Detallat
- Aprovació de la Junta General de la Societat si fos necessari
- Possibles llicències o autoritzacions administratives
- Contractes de treballadors si es transmeten
- Certificats d'estar al corrent amb Hisenda i Seguretat Social
- Escriptures de béns o immobles o títols de propietat
En la compravenda d'empreses amb comprador estranger, hauran d'obtenir-se certificats de Good Standing, atorgament de poders a l'estranger, obtenció de NIF i NIE i presentar-se els documents necessaris amb apostilla.
Coneix què és l'Apostilla de la Haia:
Què passa després de la compravenda d'empresa?
Encara que una compravenda d’empresa en què s’hagin venut les participacions i accions de la societat, sigui un procés més directe, en la compravenda d’empresa per actius, el procés pot arribar a ser més llarg.
Primerament, per la transmissió dels actius i passius, però també per la modificació de l’Acta de Titularitat Real, per la comunicació del canvi de titularitat als Registres, la creació de nous contractes laborals dels empleats i canvi d’empresa laboral a la Seguretat Social. Si és un negoci, en què hi ha llicències, s’haurà de tramitar el canvi de nom, notificar-la a la marca, actualitzar-ho al Registre de societat, etcètera…
Pots conèixer més sobre la compravenda de farmàcies amb llicències aquí:
I si fos necessari, revisar els contractes de lloguer o propietat d’oficines, magatzems o botigues per traspassar-los o subrogar-los.
Fiscalitat de la compravenda d'empresa
Un dels aspectes més importants a considerar en una operació de compravenda d’empreses és la fiscalitat.
És important tramitar la venda d’actius com a “unitat econòmica autònoma” perquè no estigui subjecta a l’impost de l’IVA.
- En impostos en la compra d’empreses: el comprador està subjecte a l’IRPF si és persona física i si es produeix un increment patrimonial
- En impostos en la venda d’empreses: Impost de societats si el venedor és un holding i Impost de Societats si es produeix la compravenda d’actius
FAQ en Compra-venda de Negocis
Approxadament requereix un període de 3 a 6 mesos.
En grans empreses, les decisions corporatives, el volum de documentació i els acords, signatures i clàusules de l'operació, solen ser més complexes, per la qual cosa el temps sol ser superior.
Conclusió: comprar i vendre empreses a Barcelona
La compravenda d’una empresa exigeix una anàlisi jurídic rigorós i una correcta formalització documental. Cada detall, des de la redacció del contracte fins a la comprovació de poders, estatuts o llicències, pot tenir importants conseqüències fiscals i legals.
Confia en la nostra notaria a Barcelona i en els nostres Notaris per a compravenda. T’acompanyem durant tot el procés i garantim que l’operació de compravenda de negoci es realitzi amb total seguretat jurídica, verificant la documentació societària, les condicions fiscals i la correcta inscripció registral.
A JLA Notaris, som una notaria per a empreses en la qual també desenvolupem els nostres serveis de manera telemàtica. Coneix la nostra notaria online en la qual tramitem gran part de les escriptures per a empresa que operem. Contacta amb nosaltres per WhatsApp o en el formulari de contacte del web per rebre assessorament especialitzat en operacions mercantils i societàries.
