Compraventa de Empresas
La compraventa de empresas es una de las operaciones más decisivas en el mundo empresarial. Saber qué implica transferir un negocio y su proceso es fundamental para que cada paso esté respaldado legalmente.
Si has encontrado una oportunidad para comprar una empresa o si simplemente quieres vender tu negocio, te aclaramos, en este artículo, qué información conocer, qué documentos son los esenciales y qué garantías deben establecerse.
¿Cómo funciona la compraventa de empresas?
Podríamos valorar el procedimiento de compraventa del negocio a partir de los siguientes pasos:
- La valoración económica de la empresa y las negociaciones
- La elaboración de una Carta de Intenciones
- Oferta, Condiciones para la compra y Avales
- Contrato de compraventa de empresa
La valoración económica y las negociaciones
Será importante una valoración profesional. Por ejemplo, comprar empresas en funcionamiento que estén generando beneficios será más objetivo que comprar una que tenga un valor sentimental o cuando se trata de un proyecto de investigación. Si quieres vender un negocio, poner un rango de precio dentro del mercado, te ofrecerá ofertas alineadas con el valor de la empresa.
Será importante, al inicio de la negociación empresarial, establecer un Acuerdo de Confidencialidad (también conocido como NDA, non-disclosure agreement).
¿Qué es la Carta de Intenciones y qué funciones tiene?
La carta de intenciones es un documento que refleja los preacuerdos de la transacción de compraventa de empresa. También es reconocida por las siglas LOI (letter of intent) o MoU (memorandum of understanding).
En la carta de intenciones, se manifiesta el interés a las negociaciones, se anticipan acuerdos y las bases de la futura transacción, o se refuerza las garantías si se rompieran las negociaciones.
¿Qué sucede en una negociación simultánea con varios interesados en la compraventa de una empresa?
Quien desea comprar una empresa suele dedicar recursos internos, de tiempo y contratación en asesores para que este procedimiento se lleve a cabo. Por ello, es normal que se elabore la Due Diligence, un documento a modo de auditoría donde se valida la documentación económico financiera de la empresa que se desea comprar para actuar con exclusividad en esa compraventa de negocio y evitar problemas que puedan abortar la operación.
Si en la Due Diligence se detectan contingencias insalvables, cómo transacciones importantes no contabilizadas o contratos y licencias que no están a nombre de la marca, puede suponer el fin de la operación o la reducción del importe del acuerdo de la compraventa de negocio.
Oferta, Condiciones de compra y Avales
El vendedor, una vez haya obtenido la oferta que le pueda resultar atractiva para su negocio y la información sobre cómo se llevará a cabo la transacción (compra de acciones en sociedades anónimas, participaciones en sociedades limitadas o compraventa de activos), el pago, las garantías o la continuidad del personal laboral, deberá firmar el contrato de compraventa de negocio.
¿Cómo se puede pagar una compraventa de empresa?
Existen diferentes formas de pago para una compraventa de negocio. Estas pueden ser:
- Pago fijo al contado.
- Pago fijo al contado + parte variable aplazada.
- Avales: bancarios, personales.
Notaría para Contrato de Compraventa de Empresa
Comprar una empresa o vender una empresa, finaliza con la escritura de compraventa de empresa ante Notario. Para elaborar dicha escritura son necesarios los siguientes documentos:
- NIF o NIE para identificación de administradores, intervinientes o apoderados y posibles poderes de representación
- Escritura de constitución de empresa y estatutos de la sociedad
- Escritura de compraventa de acciones y participaciones
- Acta de titularidad real
- Cuentas anuales, Balance e Inventario Detallado
- Aprobación de la Junta General de la Sociedad si fuera necesario
- Posibles licencias o autorizaciones administrativas
- Contratos de trabajadores si se transmiten
- Certificados de estar al corriente con Hacienda y Seguridad Social
- Escrituras de bienes o inmuebles o títulos de propiedad
En la compraventa de empresas con comprador extranjero, deberán obtenerse certificados de Good Standing, otorgamiento de poderes en el extranjero, obtención de NIF Y NIE y presentarse los documentos necesarios con apostilla.
Conoce qué es la Apostilla de la Haya:
¿Qué ocurre tras la compraventa de empresa?
Aunque una compraventa de empresa en la que se hayan vendido las participaciones y acciones de la sociedad, sea un proceso más directo, en la compraventa de empresa por activos, el proceso puede llegar a ser más largo.
Primeramente, por la transmisión de los activos y pasivos, pero también por la modificación del Acta de Titularidad Real, por la comunicación del cambio de titularidad en los Registros, la creación de nuevos contratos laborales de los empleados y cambio de empresa laboral en la Seguridad Social. Si es un negocio, en el que ocurren licencias, se deberá tramitar el cambio de nombre, notificarla en la marca, actualizarlo en el Registro de sociedad, etc…
Puedes conocer más sobre la compraventa de farmacias con licencias aquí:
Y si fuera necesario, revisar los contratos de alquiler o propiedad de oficinas, almacenes o tiendas para traspasarlos o subrogarlos.
Fiscalidad de la compraventa de empresa
Uno de los aspectos más importantes a considerar en una operación de compraventa de empresas es la fiscalidad.
Es importante tramitar la venta de activos como “unidad económica autónoma” para que no esté sujeta al impuesto del IVA.
- En impuestos en la compra de empresas: el comprador está sujeto al IRPF si es persona física y si se produce un incremento patrimonial
- En impuestos en la venta de empresas: Impuesto de sociedades si el vendedor es un holding e Impuesto de Sociedades si se produce la compraventa de activos
FAQ en Compraventa de Negocios
Aproximadamente requiere un período de 3 a 6 meses.
En grandes empresas, las decisiones corporativas, el volumen de documentación y los acuerdos, firmas y cláusulas de la operación, suelen ser más complejas, por lo que el tiempo suele ser superior.
Conclusión: comprar y vender empresas en Barcelona
La compraventa de una empresa exige un análisis jurídico riguroso y una correcta formalización documental. Cada detalle, desde la redacción del contrato hasta la comprobación de poderes, estatutos o licencias, puede tener importantes consecuencias fiscales y legales.
Confía en nuestra notaría en Barcelona y en nuestros Notarios para compraventa. Te acompañamos durante todo el proceso y garantizamos que la operación de compraventa de negocio se realice con total seguridad jurídica, verificando la documentación societaria, las condiciones fiscales y la correcta inscripción registral.
En JLA Notarios, somos una notaría para empresas en la que también desarrollamos nuestros servicios de manera telemática. Conoce nuestra notaría online en la que tramitamos gran parte de las escrituras para empresa que operamos. Contacta con nosotros por WhatsApp o en el formulario de contacto de la web para recibir asesoramiento especializado en operaciones mercantiles y societarias.
