Compra-venda de farmàcies: requisits, llicències, impostos i treballadors en una transmissió segura
Comprar o vendre una farmàcia no és una compravenda qualsevol. L’oficina de farmàcia combina una dimensió sanitària —per la seva funció d’interès públic— amb una dimensió econòmica i empresarial, que li confereix un valor patrimonial significatiu.
Per això, la seva transmissió exigeix un procés formal més complex que l’habitual de venda de negoci, ja que s’han de complir quatre requisits: autorització administrativa, control notarial, transparència fiscal i respecte als drets laborals.
En aquest article analitzem, amb base en la jurisprudència i la pràctica notarial, les claus d’una transmissió de farmàcia segura, tant per al venedor com per al comprador.
1. Especialitats jurídiques de la compravenda d’una farmàcia
1.1. Doble naturalesa: sanitària i patrimonial
Les oficines de farmàcia són establiments sanitaris privats d’interès públic, segons l’article 1 de la Llei 16/1997, de Regulació de Serveis de les Oficines de Farmàcia.
Encara que pertanyen a farmacèutics particulars, el seu funcionament està subjecte a autorització administrativa i a la planificació sanitària de cada comunitat autònoma.
Aquesta doble naturalesa explica per què la transmissió d’una farmàcia no es regeix per les simples regles mercantils de compravenda de negocis, sinó que requereix un procediment mixt, en què conflueixen el dret administratiu, el civil, el fiscal i el laboral.
Així, el Tribunal Suprem, en la seva Sentència 259/2013, de 30 d’abril, va subratllar que la farmàcia, encara que la seva titularitat sigui personalíssima, té un valor econòmic susceptible de transmissió, en integrar un conjunt patrimonial format per l’autorització sanitària, la clientela, el mobiliari i el fons de comerç.
1.2. Autorització administrativa i llicència sanitària
Tota transmissió de farmàcia requereix autorització prèvia del Departament de Salut competent i del Col·legi Oficial de Farmacèutics.
A Catalunya, així ho estableixen la Llei 31/1991, de 13 de desembre, i el Decret 40/1992, que regulen l’ordenació farmacèutica.
El comprador ha de ser farmacèutic col·legiat, reunir els requisits legals d’exercici professional i obtenir la autorització de canvi de titularitat.
La llicència sanitària no es pot cedir lliurement: té caràcter personal i només pot transmetre’s amb autorització expressa.
Per això, el contracte de compravenda sol incloure una condició suspensiva, quedant la seva eficàcia subordinada a l’aprovació administrativa.
La jurisprudència i la doctrina notarial coincideixen que la llicència, encara que sigui un dret administratiu, té valor patrimonial i forma part del fons de comerç. En paraules del Suprem, “l’autorització administrativa no és ganancial, però el seu valor econòmic sí que pot ser-ho”.
2. L'escriptura notarial de compravenda de farmàcia
2.1. Funció del Notari i estructura del contracte
El Notari té un paper decisiu en la transmissió de farmàcies.
Ha de comprovar la titularitat, la vigència de la llicència, la capacitat de les parts i la legalitat de l’operació, assegurant que es compleix la normativa sanitària, civil i fiscal.
L’
- Identificació de comprador i venedor (ambdós farmacèutics col·legiats).
- Referència a la autorització sanitària i certificat col·legial.
- Descripció de l’establiment (adreça, número de llicència, inventari).
- Preu i forma de pagament, amb identificació del mitjà conforme a la Llei 36/2006 de prevenció del frau.
- Inventari d’existències valorades a part.
- Clàusula de subrogació laboral.
- Manifestació d’estar al corrent d’obligacions fiscals i laborals.
- Advertències sobre impostos (IVA, ITP i AJD).
El Notari ha d’advertir expressament que, encara que la compravenda no sigui d’immoble, l’escriptura està subjecta a AJD per ser inscrivible en el Registre de Béns Mobles, segons les Sentències del Tribunal Suprem 1607/2020 i 1608/2020, ambdues del 26 de novembre.
2.2. L’arrendament del local i la subrogació
Si el local on es troba la farmàcia està llogat, el comprador pot subrogar-se en el contracte amb el consentiment del llogater, conforme a l'article 32 de la Llei d'Arrendaments Urbans (LAU).
En alguns casos, l'Administració sanitària exigeix acreditar el dret d'ús del local (propietat o lloguer amb facultat de cessió).
L'escriptura notarial ha de reflectir expressament aquesta continuïtat en el dret d'ocupació del local.
3. Els empleats de la farmàcia en la compravenda
3.1. Successió d’empresa i subrogació laboral
La transmissió d’una farmàcia implica una successió d’empresa, d’acord amb l’article 44 de l’Estatut dels Treballadors.
Això significa que el comprador es subroga automàticament en els contractes de treball, mantenint l’antiguitat, el salari i les condicions dels empleats.
El comprador hereta els drets i obligacions laborals de l’anterior titular, per la qual cosa l’acomiadament de treballadors sense causa seria improcedent.
Les empleades en situació d’embaràs, maternitat o reducció de jornada estan especialment protegides.
3.2. Acords i negociació de passius laborals
En la pràctica, durant la negociació s’analitzen els anomenats passius laborals: antiguitat, indemnitzacions i cost salarial.
Segons Asefarma, hi ha dos escenaris habituals:
- Farmàcia lliure de personal: el venedor acomiada prèviament l’equip, assumint les indemnitzacions i liquidacions.
- Farmàcia amb subrogació: el comprador accepta el personal, descomptant del preu el cost de les possibles indemnitzacions.
La clàusula de subrogació ha de constar en l’escriptura, amb el llistat nominal de treballadors i les seves condicions.
El venedor ha d’acreditar que les nòmines, pagues extres i vacances estan liquidades fins a la data del traspàs.
3.3. Valor estratègic del personal
L’equip de la farmàcia no és només un cost: és un actiu.
El seu coneixement de la clientela, del programari de gestió i dels procediments interns pot ser decisiu per a la continuïtat del negoci.
Com destaca Gómez Córdoba, mantenir part de l’equip facilita la transició i preserva la confiança dels clients.
4. Fiscalitat de la compravenda de farmàcia
4.1. IVA, ITP i AJD
La transmissió total d’una oficina de farmàcia (llicència, fons de comerç, existències i arrendament) no està subjecta a IVA, segons l’article 7.1.a) de la Llei de l’IVA (37/1992).
Tampoc tributa per l’
Tanmateix, sí que esdevé l’Impost sobre Actes Jurídics Documentats (AJD), per documentar-se en escriptura pública i inscriure’s en el Registre de Béns Mobles.
Així ho van confirmar les STS 1607/2020 i 1608/2020, ja esmentades més amunt, que van declarar la seva subjectivitat a l’AJD amb base imposable en el valor declarat.
Quan la transmissió és parcial (per exemple, una quota o participació), pot estar subjecta a IVA i recàrrec d’equivalència, conforme al règim fiscal del venedor.
4.2. Despeses deduïbles i amortització
Per al comprador:
- Els interessos del préstec, les despeses notarials i registrals són deduïbles com a despesa financera.
- El fons de comerç pot amortitzar-se fiscalment (art. 12.2 de la Llei de l’Impost sobre Societats).
Per al venedor:
- Les indemnitzacions laborals derivades del traspàs són despesa deduïble.
- Els guanys patrimonials tributen a l’IRPF o IS, depenent del seu règim fiscal.
En cas de donació entre familiars farmacèutics, s’aplica la reducció del 95 % a l’Impost sobre Successions i Donacions (art. 20.6 LISD), si el nou titular manté l’activitat durant cinc anys.
5. Llicències i valor econòmic de l’establiment
5.1. Naturalesa i transmissibilitat de la llicència
La llicència sanitària és personal, però el seu valor econòmic forma part del patrimoni transmissible.
Així ho va reconèixer la STS 259/2013 de 30 d’abril , assenyalant que la llicència “integra el valor patrimonial de l’oficina de farmàcia” i pot computar-se en herències o liquidacions matrimonials.
5.2. Procediment de transmissió i terminis
El procés de canvi de titularitat requereix:
- Sol·licitud davant el Departament de Salut.
- Acreditació de la titulació i col·legiació del comprador.
- Certificat del Col·legi de Farmacèutics.
- Presentació de l'escriptura pública de compravenda.
A Catalunya, la resolució sol tardar entre tres i sis mesos. Durant aquest temps, la compravenda pot quedar en dipòsit notarial fins que s'autoritzi formalment la transmissió.
6. Ganancialitat i herències: el valor econòmic davant la titularitat
Segons la STS 469/2003 de 14 de maig, la titularitat de la farmàcia pertany exclusivament al farmacèutic, però el valor econòmic generat durant el matrimoni pot ser guanyancial.
Això significa que, en una liquidació de guanyancials o herència, el cònjuge o hereu no farmacèutic no pot ser titular, però sí rebre la compensació econòmica equivalent al valor patrimonial.
Aquest criteri, seguit per la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, ha de reflectir-se en els testaments davant Notari o capitulacions matrimonials, per evitar conflictes successoris.
7. Conclusió: una transmissió que exigeix control jurídic i transparència
La compravenda de farmàcies és una de les operacions més regulades de l’àmbit sanitari i notarial.
Implica coordinar normativa sanitària, fiscal, civil i laboral, i garantir la continuïtat del servei públic.
El Notari compleix un paper essencial en verificar la legalitat del contracte, assessorar sobre la fiscalitat i advertir de les obligacions laborals i administratives.
Només mitjançant una escriptura pública ben estructurada, amb l’autorització sanitària corresponent i les advertències fiscals adequades, es pot assegurar una transmissió vàlida, segura i sostenible en el temps.
8. Assessorament notarial per a una compravenda de farmàcia segura
La transmissió d’una farmàcia requereix una mica més que complir tràmits administratius: exigeix rigor jurídic, precisió en els contractes i una planificació fiscal i laboral adequada.
Des de la nostra notaria a Barcelona, acompanyem compradors i venedors en totes les fases de l’operació, des de la revisió del contracte de senyals i l’obtenció de l’autorització sanitària fins a la formalització notarial i la liquidació d’impostos.
Descobreix més sobre el contracte de senyals:
El nostre objectiu és que cada compravenda es realitzi amb plena seguretat jurídica i transparència econòmica, preservant el valor del negoci i la continuïtat del servei farmacèutic.
Si està valorant comprar o vendre una farmàcia a Barcelona o en qualsevol punt de Catalunya, consulti la nostra notaria per a compravenda. L’orientarem sobre l’estructura jurídica més adequada, la fiscalitat aplicable i la correcta formalització notarial de la transmissió.
9. Especialitats en tramitació de compravendes de farmàcies a Catalunya
A Catalunya, hi ha algunes especialitats en la transmissió de farmàcies, ja que les compravendes de farmàcies a Catalunya exigeixen pagar l'AJD autonòmic, liquidant-lo a l'Oficina liquidadora de la Generalitat de Catalunya. Igualment, la llicència ha de ser concedida per la Generalitat de Catalunya.
JLA Notaris, tant els Notaris com l'equip, estem especialitzats en la compravenda de farmàcies a Catalunya i l'ajudarem a resoldre satisfactòriament la seva compravenda de farmàcia a Barcelona i Catalunya, complint sempre la totalitat de la normativa aplicable, i donant la màxima seguretat jurídica al seu tràmit, juntament amb el millor servei notarial.
Preguntes freqüents (FAQs)
És un préstec personal impulsat per l’Institut Català de Finances que permet a joves de fins a 35 anys finançar fins al 20 % del preu de compra del seu primer habitatge habitual a Catalunya. A diferència d’una subvenció, cal retornar-lo en un màxim de 10 anys, però amb condicions molt avantatjoses: interès fix del 2,5 %, sense comissions d’obertura ni cancel·lació.
Sí. Aquest préstec està dissenyat per complementar la hipoteca bancària. No la substitueix, sinó que cobreix l’import que habitualment no finança el banc: l’entrada. Per tant, cal acreditar la preconcessió hipotecària com a requisit previ per accedir a l’ajut.
Es subroguen automàticament amb les mateixes condicions (art. 44 ET).
No la titularitat, però sí el seu valor econòmic, segons el Suprem.
Entre tres i sis mesos, segons la comunitat autònoma i la càrrega administrativa.
