Compraventa de farmacias: requisitos, licencias, impuestos y trabajadores en una transmisión segura
Comprar o vender una farmacia no es una compraventa cualquiera. La oficina de farmacia combina una dimensión sanitaria —por su función de interés público— con una dimensión económica y empresarial, que le confiere un valor patrimonial significativo.
Por eso, su transmisión exige un proceso formal más complejo que el habitual de venta de negocio, ya que se deben cumplir cuatro requisitos: autorización administrativa, control notarial, transparencia fiscal y respeto a los derechos laborales.
En este artículo analizamos, con base en la jurisprudencia y la práctica notarial, las claves de una transmisión de farmacia segura, tanto para el vendedor como para el comprador.
1. Especialidades jurídicas de la compraventa de una farmacia
1.1. Doble naturaleza: sanitaria y patrimonial
Las oficinas de farmacia son establecimientos sanitarios privados de interés público, según el artículo 1 de la Ley 16/1997, de Regulación de Servicios de las Oficinas de Farmacia.
Aunque pertenecen a farmacéuticos particulares, su funcionamiento está sujeto a autorización administrativa y a la planificación sanitaria de cada comunidad autónoma.
Esta doble naturaleza explica por qué la transmisión de una farmacia no se rige por las simples reglas mercantiles de compraventa de negocios, sino que requiere un procedimiento mixto, en el que confluyen el derecho administrativo, el civil, el fiscal y el laboral.
Así, el Tribunal Supremo, en su Sentencia 259/2013, de 30 de abril, subrayó que la farmacia, aunque su titularidad sea personalísima, tiene un valor económico susceptible de transmisión, al integrar un conjunto patrimonial formado por la autorización sanitaria, la clientela, el mobiliario y el fondo de comercio.
1.2. Autorización administrativa y licencia sanitaria
Toda transmisión de farmacia requiere autorización previa del Departamento de Salud competente y del Colegio Oficial de Farmacéuticos.
En Cataluña, así lo establecen la Ley 31/1991, de 13 de diciembre, y el Decreto 40/1992, que regulan la ordenación farmacéutica.
El comprador debe ser farmacéutico colegiado, reunir los requisitos legales de ejercicio profesional y obtener la autorización de cambio de titularidad.
La licencia sanitaria no puede cederse libremente: tiene carácter personal y solo puede transmitirse con autorización expresa.
Por ello, el contrato de compraventa suele incluir una condición suspensiva, quedando su eficacia subordinada a la aprobación administrativa.
La jurisprudencia y la doctrina notarial coinciden en que la licencia, aunque sea un derecho administrativo, tiene valor patrimonial y forma parte del fondo de comercio. En palabras del Supremo, “la autorización administrativa no es ganancial, pero su valor económico sí puede serlo”.
2. La escritura notarial de compraventa de farmacia
2.1. Función del Notario y estructura del contrato
El Notario tiene un papel decisivo en la transmisión de farmacias.
Debe comprobar la titularidad, la vigencia de la licencia, la capacidad de las partes y la legalidad de la operación, asegurando que se cumple la normativa sanitaria, civil y fiscal.
La escritura de compraventa de farmacia, suele incluir:
- Identificación de comprador y vendedor (ambos farmacéuticos colegiados).
- Referencia a la autorización sanitaria y certificado colegial.
- Descripción del establecimiento (dirección, número de licencia, inventario).
- Precio y forma de pago, con identificación del medio conforme a la Ley 36/2006 de prevención del fraude.
- Inventario de existencias valoradas aparte.
- Cláusula de subrogación laboral.
- Manifestación de estar al corriente de obligaciones fiscales y laborales.
- Advertencias sobre impuestos (IVA, ITP y AJD).
El Notario debe advertir expresamente que, aunque la compraventa no sea de inmueble, la escritura está sujeta a AJD por ser inscribible en el Registro de Bienes Muebles, según las Sentencias del Tribunal Supremo 1607/2020 y 1608/2020, ambas del 26 de noviembre.
2.2. El arrendamiento del local y la subrogación
Si el local donde se ubica la farmacia está arrendado, el comprador puede subrogarse en el contrato con el consentimiento del arrendador, conforme al artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU).
En algunos casos, la Administración sanitaria exige acreditar el derecho de uso del local (propiedad o arrendamiento con facultad de cesión).
La escritura notarial debe reflejar expresamente esa continuidad en el derecho de ocupación del local.
3. Los empleados de la farmacia en la compraventa
3.1. Sucesión de empresa y subrogación laboral
La transmisión de una farmacia implica una sucesión de empresa, de acuerdo con el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.
Esto significa que el comprador se subroga automáticamente en los contratos de trabajo, manteniendo la antigüedad, el salario y las condiciones de los empleados.
El comprador hereda los derechos y obligaciones laborales del anterior titular, por lo que el despido de trabajadores sin causa sería improcedente.
Las empleadas en situación de embarazo, maternidad o reducción de jornada están especialmente protegidas.
3.2. Acuerdos y negociación de pasivos laborales
En la práctica, durante la negociación se analizan los llamados pasivos laborales: antigüedad, indemnizaciones y coste salarial.
Según Asefarma, hay dos escenarios habituales:
- Farmacia libre de personal: el vendedor despide previamente al equipo, asumiendo las indemnizaciones y liquidaciones.
- Farmacia con subrogación: el comprador acepta al personal, descontando del precio el coste de las posibles indemnizaciones.
La cláusula de subrogación debe constar en la escritura, con el listado nominal de trabajadores y sus condiciones.
El vendedor debe acreditar que las nóminas, pagas extra y vacaciones están liquidadas hasta la fecha del traspaso.
3.3. Valor estratégico del personal
El equipo de la farmacia no es solo un coste: es un activo.
Su conocimiento de la clientela, del software de gestión y de los procedimientos internos puede ser decisivo para la continuidad del negocio.
Como destaca Gómez Córdoba, mantener parte del equipo facilita la transición y preserva la confianza de los clientes.
4. Fiscalidad de la compraventa de farmacia
4.1. IVA, ITP y AJD
La transmisión total de una oficina de farmacia (licencia, fondo de comercio, existencias y arrendamiento) no está sujeta a IVA, según el artículo 7.1.a) de la Ley del IVA (37/1992).
Tampoco tributa por el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP), al tratarse de una operación empresarial (art. 7.5 del TRITPAJD).
Sin embargo, sí se devenga el Impuesto sobre Actos Jurídicos Documentados (AJD), por documentarse en escritura pública e inscribirse en el Registro de Bienes Muebles.
Así lo confirmaron las STS 1607/2020 y 1608/2020, ya mencionadas más arriba, que declararon sujeción al AJD con base imponible en el valor declarado.
Cuando la transmisión es parcial (por ejemplo, una cuota o participación), puede estar sujeta a IVA y recargo de equivalencia, conforme al régimen fiscal del vendedor.
4.2. Gastos deducibles y amortización
Para el comprador:
- Los intereses del préstamo, los gastos notariales y registrales son deducibles como gasto financiero.
- El fondo de comercio puede amortizarse fiscalmente (art. 12.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades).
Para el vendedor:
- Las indemnizaciones laborales derivadas del traspaso son gasto deducible.
- Las ganancias patrimoniales tributan en el IRPF o IS, dependiendo de su régimen fiscal.
En caso de donación entre familiares farmacéuticos, se aplica la reducción del 95 % en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (art. 20.6 LISD), si el nuevo titular mantiene la actividad durante cinco años.
5. Licencias y valor económico del establecimiento
5.1. Naturaleza y transmisibilidad de la licencia
La licencia sanitaria es personal, pero su valor económico forma parte del patrimonio transmisible.
Así lo reconoció la STS 259/2013 de 30 de abril , señalando que la licencia “integra el valor patrimonial de la oficina de farmacia” y puede computarse en herencias o liquidaciones matrimoniales.
5.2. Procedimiento de transmisión y plazos
El proceso de cambio de titularidad requiere:
- Solicitud ante el Departamento de Salud.
- Acreditación de la titulación y colegiación del comprador.
- Certificado del Colegio de Farmacéuticos.
- Presentación de la escritura pública de compraventa.
En Cataluña, la resolución suele tardar entre tres y seis meses. Durante ese tiempo, la compraventa puede quedar en depósito notarial hasta que se autorice formalmente la transmisión.
6. Ganancialidad y herencias: el valor económico frente a la titularidad
Según la STS 469/2003 de 14 de mayo, la titularidad de la farmacia pertenece exclusivamente al farmacéutico, pero el valor económico generado durante el matrimonio puede ser ganancial.
Esto significa que, en una liquidación de gananciales o herencia, el cónyuge o heredero no farmacéutico no puede ser titular, pero sí recibir la compensación económica equivalente al valor patrimonial.
Este criterio, seguido por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, debe reflejarse en los testamentos ante Notario o capitulaciones matrimoniales, para evitar conflictos sucesorios.
7. Conclusión: una transmisión que exige control jurídico y transparencia
La compraventa de farmacias es una de las operaciones más reguladas del ámbito sanitario y notarial.
Implica coordinar normativa sanitaria, fiscal, civil y laboral, y garantizar la continuidad del servicio público.
El Notario cumple un papel esencial al verificar la legalidad del contrato, asesorar sobre la fiscalidad y advertir de las obligaciones laborales y administrativas.
Solo mediante una escritura pública bien estructurada, con la correspondiente autorización sanitaria y las advertencias fiscales adecuadas, puede asegurarse una transmisión válida, segura y sostenible en el tiempo.
8. Asesoramiento notarial para una compraventa de farmacia segura
La transmisión de una farmacia requiere algo más que cumplir trámites administrativos: exige rigor jurídico, precisión en los contratos y una planificación fiscal y laboral adecuada.
Desde nuestra notaría en Barcelona, acompañamos a compradores y vendedores en todas las fases de la operación, desde la revisión del contrato de arras y la obtención de la autorización sanitaria hasta la formalización notarial y la liquidación de impuestos.
Descubre más sobre el contrato de arras:
Nuestro objetivo es que cada compraventa se realice con plena seguridad jurídica y transparencia económica, preservando el valor del negocio y la continuidad del servicio farmacéutico.
Si está valorando comprar o vender una farmacia en Barcelona o en cualquier punto de Cataluña, consulte nuestra notaría para compraventa. Le orientaremos sobre la estructura jurídica más adecuada, la fiscalidad aplicable y la correcta formalización notarial de la transmisión.
9. Especialidades en tramitación de compraventas de farmacias en Cataluña
En Cataluña, hay algunas especialidades en la transmisión de farmacias, ya que las compraventas de farmacias en Cataluña exigen pagar el AJD autonómico, liquidándolo en la Oficina liquidadora de la Generalitat de Cataluña. Igualmente, la licencia debe ser concedida por la Generalitat de Cataluña.
JLA Notarios, tanto los Notarios como el equipo, estamos especializados en la compraventa de farmacias en Cataluña y le ayudaremos a resolver satisfactoriamente su compraventa de farmacia en Barcelona y Cataluña, cumpliendo siempre la totalidad de la normativa aplicable, y dando la máxima seguridad jurídica a su trámite, junto al mejor servicio notarial.
Preguntes freqüents (FAQs)
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Se subrogan automáticamente con sus mismas condiciones (art. 44 ET).
No la titularidad, pero sí su valor económico, según el Supremo.
Entre tres y seis meses, según la comunidad autónoma y la carga administrativa.
