Réductions de capital social

Pour comprendre ce que signifie la réduction de capital, nous devons d'abord comprendre ce qu'est le capital social d'une entreprise. Cela correspond au montant inscrit dans les statuts de la société et qui, en contrepartie, représente un ensemble de biens matériels ou d'argent apporté par les différents associés d'une entreprise. Il faut savoir que le montant du capital social est la somme pour laquelle la société est responsable en toutes circonstances, de sorte qu'en cas d'insolvabilité de la société, les associés ne répondront des dettes sociales qu'à hauteur du capital social apporté.

Lorsqu'une société souhaite réduire son capital social, elle peut effectuer une opération commerciale dans laquelle elle réduit son capital, en diminuant la valeur nominale ou en réduisant, par amortissement, le nombre d'actions ou de parts des associés.

Nous devons comprendre par capital social la somme de la valeur nominale des titres (appelés actions dans les sociétés anonymes ou parts dans les sociétés à responsabilité limitée) émis par la société et souscrits par les associés. Ainsi, pour diminuer le capital social, il faudra réduire le nombre de titres ou leur valeur nominale.

En résumé, pour effectuer des réductions de capital social, il sera possible de :

• Réduire la valeur nominale des actions ou parts : dans ce cas, la valeur des actions ou parts diminue, mais leur quantité reste la même.
• Amortir des actions ou parts : le nombre de titres est réduit jusqu'à atteindre le montant de capital souhaité.
• Regrouper des actions ou parts pour un échange ou un amortissement ultérieur.

Les réductions de capital en Espagne sont régies par la Loi sur les Sociétés de Capital.

Il existe différentes situations dans lesquelles une entreprise peut procéder à une réduction de capital. Cela peut se produire, par exemple, en cas de surcapitalisation (l'entreprise n'a pas besoin d'un capital aussi élevé pour le développement de ses activités), en cas de pertes, ou lorsque les associés souhaitent récupérer une partie de leur investissement, en restituant les apports effectués.

Les entreprises qui effectuent cette démarche obtiennent des avantages tels que la réduction de leur passif et l'investissement de la liquidité dans d'autres opérations. Parfois, cette opération commerciale est également utilisée pour pouvoir réorganiser les opérations commerciales en les rendant plus efficaces. Elle est également souvent utilisée par des entreprises qui cherchent à obtenir des investissements intéressants.

Il existe 4 types de réduction de capital, selon l'objectif poursuivi par la réduction de capital, comme l'indique l'article 317 du Texte Refondu de la Loi sur les Sociétés.

• Celles prévues pour générer un équilibre entre le capital et les fonds propres, qui ont diminué en raison de pertes.
• La réduction pour la constitution de la réserve légale ou son augmentation, ou des réserves volontaires.
• Lorsque les associés souhaitent le remboursement de la valeur de leurs apports, par l'exercice du droit de retrait ou par l'exclusion de l'un des associés.
• Celles des sociétés anonymes dans lesquelles il est prévu de condamner la réalisation des apports en attente.

La société peut également être obligée de réduire le capital dans certains cas lorsqu'elle détient des actions ou parts propres en autocartera, c'est-à-dire lorsque la société est propriétaire de ses propres actions ou parts.

Selon qu'il s'agisse d'une réduction de capital ou d'une autre, en plus de respecter les exigences générales de modification des statuts sociaux, il faudra respecter certaines exigences spécifiques au type de réduction que l'on souhaite réaliser, dans les termes fixés par la loi.

La réduction du capital social devra être décidée lors de l'Assemblée Générale des sociétés dans lesquelles elle doit être réalisée.

Ainsi, en fonction du type de société, nous trouvons :

• SL (Sociétés à Responsabilité Limitée) : un accord devra être obtenu par plus de la moitié des voix correspondant aux parts en lesquelles le capital social est divisé. Il n'y a pas de quorum de constitution de l'Assemblée.
• SA (Sociétés Anonymes) et Commanditaires : en première convocation, la présence d'actionnaires représentant 50 % du capital avec droit de vote est requise, ainsi qu'une adoption à la majorité absolue du capital. En deuxième convocation, avec un quorum entre 25 % et 50 % du capital, un vote favorable des deux tiers du capital présent ou représenté est nécessaire.
• Pour tous les types de sociétés, la réduction du capital social en dessous du minimum légal est interdite, sauf si elle résulte de l'application d'une loi ou si le capital est augmenté simultanément, par le biais de l'opération dite accordéon.

Dans la décision prise lors de l'Assemblée, devront figurer le montant de la réduction, son objectif en tant que tel, la manière dont elle sera traitée et la durée, ainsi que la somme devant être versée aux associés en cas de survenance.

Pour effectuer cette procédure, vous devrez vous rendre chez un notaire spécialisé qui rédigera le document de réduction du capital social et le portera à l'acte notarié. Prenez rendez-vous et laissez-vous conseiller, car nos Notaires à Barcelone pourront vous conseiller depuis la création de la décision sociale jusqu'au document notarié de réduction de capital.

Rappelez-vous également que pour procéder à ce type de document, vous devrez effectuer une modification des statuts sociaux de l'entreprise, en créant un nouvel acte notarié qui les mettra à jour et où figurera le nouveau capital. Par la suite, l'inscription au registre correspondant sera effectuée.

Le Notaire est un professionnel du Droit avec une large formation et une longue expérience. Parmi ses fonctions figure celle de conseiller et d’orienter de manière impartiale et gratuite.

Appliquant une impartialité totale, la mission du Notaire est d’informer de manière égale toutes les parties intervenantes, en apportant une plus grande assistance à la partie qui en a le plus besoin. Quel que soit le procédé ou l’acte notarié en cours d’évaluation, il est conseillé que l’intéressé, face aux doutes qui pourraient surgir, n’hésite pas à effectuer les consultations nécessaires, tant le jour de la signature que dans les jours précédents.

• DNI original en vigueur de l'administrateur ou du représentant de la société. En cas d'être étranger, il devra fournir le Passeport et le NIE en vigueur.
• Certification de l'accord approuvé par l'associé unique ou l'Assemblée Générale de la société, par laquelle cette action est réalisée. De plus, il devra inclure le montant à réduire et le processus à suivre. Depuis JLA Notarios, nous pouvons vous aider à la rédaction de ce certificat.
• Documentation de la société en question et de l'administrateur : il faudra fournir l'acte de constitution de la société ou les éventuelles modifications des statuts sociaux. Cela peut être remplacé par les informations commerciales obtenues auprès du notariat.
• Procès-verbal de propriété réelle exposant les associés détenant 25 % du capital social à ce moment. Parfois, les réductions de capital dans les sociétés impliquent la création d'un nouveau procès-verbal de propriété réelle, si les pourcentages des associés sont modifiés.
• Bilan et audit ne datant pas de plus de six mois.
• De plus, s'il s'agit d'une société anonyme, il faudra fournir la justification de la proposition de modification des statuts et la copie de l'Accord de réduction de capital publié dans le Bulletin Officiel du Registre du Commerce, sur le site officiel de l'entreprise ou dans le journal de la capitale où se trouve le siège social de la société.

La rédaction du document notarial de réduction de capital social est soumise aux tarifs notariaux qui régissent les honoraires des Notaires (réglementation régissant le TARIF NOTARIAL (RD 1426/1989, du 17 novembre, régissant le Tarif des Notaires)). 

Le prix exact d’un document notarial ne peut être calculé tant que son contenu précis n’est pas connu, c’est-à-dire tant qu’il n’est pas signé, car de nombreuses circonstances peuvent le faire varier. Le montant du capital à réduire, le nombre de copies demandées d’un document, les pages qu’il contient ainsi que d’éventuels changements ou ajouts peuvent légèrement modifier le prix final.

Si vous souhaitez recevoir un devis détaillé, nous vous invitons à nous contacter directement par le moyen qui vous convient le mieux. Vous pouvez le faire via le formulaire de contact de la page principale de ce site, par la section contacter que vous trouverez dans le pied de page du site, en utilisant l’accès direct à WhatsApp en bas à droite de cette page, en envoyant un courriel à bcn@jlanotarios.com  ou en nous appelant au téléphone 93 159 17 62.

À titre indicatif, nous pouvons vous avancer que, conformément à la réglementation en vigueur, le prix habituel de la formalisation d’une RÉDUCTION DE CAPITAL d’un montant de 100 000 € est compris entre 450 et 850 euros TTC. Un acte de réduction de capital de 20 000 euros à 3 000 euros coûte environ entre 300 et 500 euros.

Cette variation des prix s’explique par le fait que les différentes modalités d’augmentation diffèrent dans leur contenu et dans les démarches nécessaires, il est donc préférable de demander un devis spécifique pour votre cas concret.

Si vous le souhaitez, JLA Notarios, en tant que notariat en ligne, peut traiter une réduction de capital de manière télématique à partir du 9 novembre 2023, date à laquelle s’applique ce qui est prévu dans la Loi 11/2023, du 8 mai pour la numérisation des actes notariaux et d’enregistrement. L’application de cette loi permet de gérer cet acte de nature commerciale par visioconférence et ainsi d’obtenir l’autorisation notariale nécessaire.

Avec notre notariat digital, vous bénéficierez d’avantages tels que l’évitement des déplacements, l’accélération des démarches ou un plus grand confort dans les formalités. De plus, cette procédure vous permet de choisir votre Notaire librement et indépendamment du lieu où vous habitez.

De même, si vous avez besoin de services de nature commerciale, avec JLA Notarios vous pourrez gérer en ligne l’acte de constitution d’une entreprise, la nomination et révocation d’administrateur ainsi que la modification des statuts sociaux ou transcription en acte public des décisions sociales.