Augmentation de capital dans une société devant Notaire

L’augmentation de capital dans une société à responsabilité limitée est régulée par la législation des sociétés et constitue un type d’opération de financement d’une entreprise qui permet d’augmenter son capital social. De cette manière, il est possible d’accroître les fonds propres disponibles pour l’entreprise. Dans tous les cas, il est nécessaire de l’analyser de manière individualisée. Il est fondamental d’assurer la compatibilité juridique, qui est établie dans la législation espagnole ainsi que dans les statuts de la société elle-même.

Cette injection supplémentaire de capital permet à une entreprise de relever de nouveaux défis pour l’avenir. Ceux-ci peuvent être l’entrée sur de nouveaux marchés ou, même, la réduction des dettes. Lors de la fixation du prix des actions, plusieurs méthodes différentes peuvent également être utilisées. D’une part, le prix des anciennes actions peut être maintenu et, d’autre part, ce prix peut être augmenté.

Les augmentations de capital social peuvent être classées selon l'objet qu'elles apportent au capital social d'une société. Nous les présentons ci-dessous :

• Augmentation de capital par apports en numéraire : de l'argent est apporté par les nouveaux associés ou les associés qui acquièrent plus de capital. De plus, une prime d'émission peut être établie, ce qui est fréquent dans la pratique.
• Par apports non monétaires : des biens meubles ou immeubles sont apportés, qui ne sont pas de l'argent mais doivent être inscrits et évalués en euros (Loi sur les Sociétés de Capital, articles 61 et 63 respectivement). Il convient de souligner l'apport de cryptomonnaies dans les entreprises dans cette classification. Cette forme d'augmentation de capital est considérée comme un actif patrimonial immatériel.
• Par compensation de créances : une partie du passif ou de la dette de la société est convertie en parts ou actions pour résoudre des difficultés de trésorerie et d'endettement.
• Augmentation de capital imputée aux réserves : le capital est augmenté avec les bénéfices obtenus par la société. En théorie, cela offre des garanties face aux créanciers et aux investisseurs potentiels.
• Avec prime d'émission : il s'agit d'une opération financière avec émission de nouvelles actions qui sont offertes aux actionnaires de la société à un prix supérieur à la valeur nominale de leurs actions existantes. C'est très courant dans la pratique et cela garantit que les personnes qui reçoivent du capital paient la véritable valeur de la société.
• Par conversion d'obligations convertibles en actions : des actions sont émises en échange d’« obligations ». La conversion d'obligations en actions augmente le capital social pour financer des projets, réduire les dettes ou soutenir d'autres besoins financiers et élimine la nécessité de payer des intérêts sur ces obligations. Parmi les avantages pour les détenteurs d'obligations, on trouve leur conversion en actionnaires, leur conférant des droits de propriété et la possibilité d'obtenir des gains par dividendes ou par la valeur des actions.

Conformément à l'article 64 du Texte Refondé de la Loi sur les Sociétés de Capital, le transmetteur de biens meubles ou immeubles ou de droits assimilés à ceux-ci est obligé de la livraison et de la garantie de la chose objet de l'apport, selon les termes établis par le Code Civil pour le contrat de vente. De plus, les règles du Décret Royal du 22 août 1885, qui approuve le Code de Commerce, s'appliqueront en ce qui concerne la transmission des risques.

Si l'apport est un bien ou un droit, l'apporteur répondra de la réalité de ce qui est apporté et de sa titularité.

Si l'apport consistait en un droit de crédit, l'apporteur répondrait de la légitimité de celui-ci et de la solvabilité du débiteur.

Si une entreprise ou un établissement était apporté, l'apporteur serait obligé à la garantie de son ensemble, si le vice ou l'éviction affectait la totalité ou l'un des éléments essentiels à son exploitation normale.

En lignes générales, il existe deux façons de réaliser ce type de démarche. D'une part, en augmentant le nombre d'actions ; d'autre part, en augmentant leur valeur nominale. Tant les actionnaires existants que toute autre personne physique ont le droit d'acquérir ces nouvelles actions. Cependant, les actionnaires précédents bénéficieront toujours d'un droit préférentiel d'acquisition des nouvelles parts sociales émises.

De cette manière, ils peuvent maintenir leur pourcentage de participations au sein de l'entreprise ou vendre leurs droits. En revanche, les tiers souhaitant entrer dans l'actionnariat de la société devront préalablement acheter leurs droits pour être habilités à acquérir les nouvelles actions.

De plus, au moment d'augmenter le capital social de la société, il est également possible d'échanger les anciennes actions contre d'autres ayant une valeur nominale plus élevée. Lors de la réalisation de cette procédure, il est possible de rembourser des crédits aux créanciers ou de convertir des obligations en actions. En outre, un capital social plus important peut être apporté, qui sera converti en actions. Nous expliquerons plus loin les différentes modalités pour l'augmentation du capital social.

L'augmentation du capital social doit être décidée par l'assemblée générale avant de procéder à la modification des statuts sociaux.

Tant les administrateurs que les associés qui vont souscrire des parts ou actions sociales lors de l'augmentation de capital devront se rendre chez un notaire pour signer l'augmentation du capital social, qui sera inscrite au Registre du Commerce.

Dans ce type de société, il faudra plus de la moitié des voix lors de l'assemblée générale correspondant aux parts en lesquelles le capital est divisé pour pouvoir approuver l'augmentation de capital.

Dans les sociétés anonymes, la réglementation exige la présence d'actionnaires représentant 50 % du capital souscrit avec droit de vote lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires en première convocation, tandis qu'en deuxième convocation, la présence de 25 % de ce capital est suffisante. La décision d'augmentation ou de réduction du capital doit être votée indépendamment des autres décisions et sera adoptée à la majorité absolue si elle dépasse 50 % du capital présent lors de la première convocation. En cas de deuxième convocation, le vote favorable des deux tiers du capital présent à l'assemblée sera requis.

Le Notaire est un professionnel du Droit avec une formation approfondie et une longue expérience. Parmi ses fonctions figure celle de conseiller et d'orienter de manière impartiale et gratuite.

Appliquant une impartialité totale, la mission du Notaire est d'informer de manière égale toutes les parties intervenantes, en apportant une plus grande assistance à la partie qui en a le plus besoin. Quel que soit le procédé ou l'acte notarié en cours d'évaluation, il est conseillé à l'intéressé, en cas de doutes, de ne pas hésiter à poser les questions nécessaires, tant le jour de la signature que les jours précédents.

Lors de l'augmentation de capital d'une société, le Notaire certifie l'authenticité de l'accord, ainsi que le fait que tous les documents liés à l'augmentation de capital respectent les lois et règlements, authentifie les signatures des parties impliquées et contribue à garantir la sécurité juridique et la validité de la procédure réalisée.

Pour signer l'augmentation du capital social devant notaire et réaliser l'acte d'augmentation de capital, la présentation des documents suivants est nécessaire :

• Document d'identification en cours de validité de l'administrateur ou du représentant de la société. Ce sera la carte d'identité nationale (DNI) ou la carte de résident ou le passeport plus le NIE.
• Certification de l'augmentation de capital adoptée par la société lors de son assemblée générale ou par son associé, le montant stipulé et la méthode pour procéder à sa gestion. Si nécessaire, le notariat peut vous assister dans la préparation de ce document avant la signature.
• Documentation justificative : si le capital doit être augmenté par des apports en numéraire, il faudra présenter le certificat bancaire du versement de l'apport. En cas d'apports non monétaires, un rapport d'évaluation des apports réalisé par l'organe d'administration de la société devra être présenté.
• Documentation de la société et de son représentant : la documentation relative à la société sera nécessaire, comme la copie authentique de l'acte de constitution de la société ou celles relatives à la modification des statuts sociaux. Toutefois, cette exigence peut être remplacée par la consultation des informations de la société au Registre du Commerce.
• Procès-verbal de propriété réelle : copie authentique du procès-verbal notarié qui identifie les associés détenant plus de 25 % du capital social de la société à ce moment-là. L'acte d'augmentation du capital social modifie les pourcentages de capital des associés actuels ou entraîne l'entrée de nouveaux associés, ce qui peut entraîner la création d'un nouveau procès-verbal de propriété réelle.

Le prix des actes notariaux est réglementé par le Gouvernement et s'ajuste à la réglementation régissant le TARIF NOTARIAL (RD 1426/1989, du 17 novembre, régissant le Tarif des Notaires). Dans le cas d'une augmentation de capital, il faut également prendre en compte le coût d'enregistrement de l'acte, où sont considérés l'opération, la valeur économique de celle-ci ou le nombre d'inscriptions à effectuer, entre autres.

Cependant, le prix exact d'un document notarial ne peut être calculé tant que son contenu concret n'est pas connu, c'est-à-dire tant qu'il n'est pas signé, car de nombreuses circonstances peuvent le faire varier. Le nombre de copies demandées d'un document, le nombre de pages qu'il contient ainsi que d'éventuels changements ou ajouts peuvent légèrement modifier le prix final.

Si vous souhaitez recevoir un devis détaillé, nous vous invitons à nous contacter directement par le moyen qui vous convient le mieux. Vous pouvez le faire via le formulaire de contact de la page principale de ce site, par la section contacter que vous trouverez dans le pied de page du site, en utilisant l'accès direct à WhatsApp en bas à droite de cette page, en envoyant un courriel à bcn@jlanotarios.com ou en nous appelant au téléphone 93 159 17 62.

À titre indicatif, nous pouvons vous avancer que, conformément à la réglementation en vigueur, le prix habituel de l'acte notarial nécessaire à la formalisation d'une AUGMENTATION DE CAPITAL devant notaire pour un montant de 10 000 € varie entre 320 et 550 €, TVA incluse. Pour sa part, le prix d'une augmentation de capital devant notaire de 100 000 € se situe entre 500 et 900 euros. L'un des principaux critères qui fait augmenter le montant est la présence ou non d'apports immobiliers.

De plus, la fourchette de variation du prix pour des augmentations de capital du même montant s'explique par le fait que la quantité de documents à fournir diffère selon les cas d'augmentation et que parfois, selon les cas, il faut effectuer plus ou moins de démarches, c'est pourquoi nous donnons la fourchette habituelle de prix des augmentations de capital, qui doit ensuite être précisée selon le type d'augmentation et le cas concret.

Ce prix indicatif a été calculé pour un document de contenu habituel et avec l'émission des copies nécessaires dans les cas les plus courants.

JLA Notarios, en tant que notariat en ligne, peut également traiter en ligne l’augmentation et la réduction de capital d’une société depuis le 9 novembre 2023, date à laquelle est mise en œuvre la disposition de la Loi 11/2023, du 8 mai pour la numérisation des actes notariaux et d’enregistrement. L’application de cette loi permet de gérer cet acte de nature commerciale par visioconférence et ainsi d’obtenir l’autorisation notariale nécessaire.

Avec l’utilisation de notre notariat digital, vous bénéficierez d’avantages tels que l’évitement des déplacements, l’accélération des démarches ou un plus grand confort dans les formalités. De plus, cette démarche vous permet de choisir librement votre Notaire, indépendamment du lieu où vous résidez.

De même, si vous avez besoin de services de nature commerciale, avec JLA Notarios vous pourrez gérer en ligne l’acte de constitution d’une entreprise, le nomination et révocation d’administrateur ainsi que la modification des statuts sociaux ou transcription en acte public des décisions sociales.