Llei 18/2022: es redueix el capital mínim d'una societat limitada

Aquesta reforma introdueix novetats en la lluita contra la morositat (capítol IV), en la finançament participatiu de les empreses (capítol V), així com en la inversió col·lectiva (capítol VI), modificant múltiples lleis. En aquest article volem centrar-nos en les principals reformes que afecten a l'hora de constituir societats.

La reforma, com menciona l’exposició de motius, té per objecte impulsar l’emprenedoria i facilitar la creació de noves empreses i fomentar l’augment de la mida empresarial. Amb aquest objectiu es modifica la Llei de Societats de Capital en els següents punts:

Aquesta és la principal novetat, i la més cridanera. A partir de l’entrada en vigor de la nova norma, es podran constituir societats de responsabilitat limitada amb un capital social mínim d’1€, a diferència de la regulació anterior que exigia, almenys, 3.000€;, segons la nova redacció dels articles 4 i 5 de la Llei de Societats de Capital. Amb aquesta reducció, es pretén abaratir els costos i l’esforç econòmic en la constitució de societats.

No obstant això, el capital, a efectes de responsabilitat davant creditors, es continua fixant en els anteriors 3.000€;, reduint a 1€ només a efectes de constitució. Així, la nova redacció de l’article 4 de la Llei de Societats de Capital estableix certes limitacions o requisits quan es constitueix per 1€, ja que assenyala que “Mentre el capital de les societats de responsabilitat limitada no arribi a la xifra de tres mil euros, s’aplicaran les següents regles:

Caldrà destinar a la reserva legal una xifra almenys igual al 20 per cent del benefici fins que aquesta reserva juntament amb el capital social arribi a l’import de tres mil euros.

En cas de liquidació, voluntària o forçosa, si el patrimoni de la societat fos insuficient per atendre el pagament de les obligacions socials, els socis respondran solidàriament de la diferència entre l’import de tres mil euros i la xifra del capital subscrit.”

Per tant, aquesta mesura es destina a facilitar la constitució, sense reduir la responsabilitat solidària dels socis, que es continua fixant en 3.000€. També és important matisar que aquesta mesura només afecta les societats de responsabilitat limitada, no les societats anònimes.

Com a conseqüència de la reducció del capital mínim de les SL a 1€, es deroga l’article 4bis, desapareixent el sistema de formació successiva de societats, que a partir d’ara no té sentit, establint un període transitori perquè les societats així constituïdes puguin reconvertir-se a la nova modalitat.

Segons la Disposició Transitòria Segona, Aquelles societats que s’haguessin constituït conforme a l’article 4bis, “podran optar per modificar els seus estatuts per deixar de ser sotmeses al règim de formació successiva i regir-se, mentre el seu capital social no arribi a la xifra de tres mil euros, per les regles establertes a l’apartat 3 de l’article 4 del text refós de la Llei de Societats de Capital”.

Però mentre no es modifiquin els seus estatuts, i el capital social no arribi a la xifra de 3.000€, a les societats constituïdes conforme a l’article 4 bis de la llei de societats, se’ls aplicaran les regles següents:

1. “Caldrà destinar a la reserva legal una xifra almenys igual al 20 per cent del benefici de l’exercici sense límit de quantia.
2. Un cop cobertes les atencions legals o estatutàries, només es podran repartir dividends als socis si el valor del patrimoni net no és o, a conseqüència del repartiment, no resulti inferior a mil vuit-cents euros.
3. La suma anual de les retribucions satisfetes als socis i administradors pel desenvolupament d’aquests càrrecs durant aquests exercicis no podrà excedir del 20 per cent del patrimoni net de l’exercici corresponent, sense perjudici de la retribució que els pugui correspondre com a treballador per compte aliè de la societat o a través de la prestació de serveis professionals que la pròpia societat concerti amb aquests socis i administradors.
4. En cas de liquidació, voluntària o forçosa, si el patrimoni de la societat fos insuficient per atendre el pagament de les seves obligacions, els socis i els administradors de la societat respondran solidàriament del desemborsament de la xifra de capital més la diferència entre aquesta i la xifra de tres mil euros.”

S'elimina el sistema de constitució de societats de nova empresa, que, amb les noves mesures adoptades per la reforma, facilitant i agilitzant la constitució de societats, no té sentit. Aquelles societats de nova empresa constituïdes abans de l'entrada en vigor de la reforma passaran a regir-se per les regles generals de les societats limitades, segons Disposició transitòria tercera.

Aquesta mesura té molt de sentit ja que aquestes societats no han estat gaire utilitzades en la pràctica.

S'estableix l'obligació, per part dels Notaris, d'estar donats d'alta a l'Agenda Electrònica Notarial per dur a terme la constitució de societats a través de CIRCE, amb l'objectiu de constituir societats de forma telemàtica, agilitzant les comunicacions entre els diferents organismes i administradors que intervenen en la constitució, entre altres els Notaris i els Registres Mercantils.

En conclusió, l'actual reforma pretén agilitzar i abaratir els costos en la constitució de societats, com ja hem vist, però això no vol dir que es redueixi el límit de responsabilitat dels socis davant de tercers, que continua fixant-se en 3.000€. Es tracta de mesures d'impuls a la constitució de societats, sense que quedi afectada l'actuació posterior dels socis i de la societat.