Ley 18/2022: se reduce el capital mínimo de una sociedad limitada

Esta reforma introduce novedades en la lucha contra la morosidad (capítulo IV), en la financiación participativa de las empresas (capítulo V), así como en la inversión colectiva (capítulo VI), modificando múltiples leyes. En este artículo nos queremos centrar en las principales reformas que afectan a la hora de constituir sociedades.

La reforma, como menciona la exposición de motivos, tiene por objeto impulsar el emprendimiento y facilitar la creación de nuevas empresas y fomentar el aumento del tamaño empresarial. Con este objetivo se modifica la Ley de Sociedades de Capital en los siguientes puntos:

Esta es la principal novedad, y la más llamativa. A partir de la entrada en vigor de la nueva norma, se podrán constituir sociedades de responsabilidad limitada con un capital social mínimo de 1€, a diferencia de la regulación anterior que exigía, al menos, 3.000€, según la nueva redacción de los artículos 4 y 5 de la Ley de Sociedades de Capital. Con esta reducción, se pretende abaratar los costes y el esfuerzo económico en la constitución de sociedades.

No obstante, el capital, a efectos de responsabilidad frente a acreedores, se sigue fijando en los anteriores 3.000€, reduciendo a 1€ solo a efectos de constitución. Así, la nueva redacción del artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital establece ciertas limitaciones o requisitos cuando se constituye por 1€, pues señala que “Mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas:

Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros.

En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.”

Por tanto, esta medida se destina a facilitar la constitución, sin reducir la responsabilidad solidaria de los socios, que se sigue fijando en 3.000€. También es importante matizar, que esta medida únicamente afecta a las sociedades de responsabilidad limitada, no a las sociedades anónimas.

Como consecuencia de la reducción del capital social mínimo de las SL a 1€, se deroga el artículo 4bis, desapareciendo el sistema de formación sucesiva de sociedades, que a partir de ahora carece de sentido, estableciendo un periodo transitorio para que las sociedades así constituidas puedan reconvertirse a la nueva modalidad.

Según la Disposición Transitoria Segunda, Aquellas sociedades que se hubieran constituido conforme al artículo 4bis, “podrán optar por modificar sus estatutos para dejar de estar sometidas al régimen de formación sucesiva y regirse, mientras su capital social no alcance la cifra de tres mil euros, por las reglas establecidas en el apartado 3 del artículo 4 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital”.

Pero mientras no se modifiquen sus estatutos, y el capital social no alcance la cifra de 3.000€, a las sociedades constituidas conforme al artículo 4 bis de la ley de sociedades, se les aplicarán las reglas siguientes:

1. “Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
2. Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, solo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior a mil ochocientos euros.
3. La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20 por ciento del patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propia sociedad concierte con dichos socios y administradores.
4. En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital más la diferencia entre esta y la cifra de tres mil euros.”

Se elimina el sistema de constitución de sociedades de nueva empresa, que, con las nuevas medidas adoptadas por la reforma, facilitando y agilizando la constitución de sociedades, carece de sentido. Aquellas sociedades de nueva empresa constituidas antes de la entrada en vigor de la reforma pasarán a regirse por las reglas generales de las sociedades limitadas, según Disposición transitoria tercera.

Esta medida tiene mucho sentido ya que estas sociedades no han sido apenas utilizadas en la práctica.

Se establece la obligación, por parte de los Notarios, de estar dados de alta Agenda Electrónica Notarial para llevar a cabo constitución de sociedades a través de CIRCE, con el objetivo de constituir sociedades de forma telemática, agilizando las comunicaciones entre los diferentes organismos y administradores que intervienen en la constitución, entre otros los Notarios y los Registros Mercantiles.

En conclusión, la actual reforma pretende agilizar y abaratar los costes en la constitución de sociedades, como ya hemos visto, pero esto no quiere decir que se reduzca el límite de responsabilidad de los socios frente a terceros, que sigue fijándose en 3.000€. Se trata de medidas de impulso a la constitución de sociedades, sin que quede afectada la actuación posterior de los socios y de la sociedad.