Llei 11/2023 de 8 de maig: Avantatges en serveis mercantils

Les pòlisses són aquells contractes mercantils i financers que expedeixen certes entitats en el tràfic habitual amb els seus clients. Principalment, es tracta de contractes de crèdit o préstecs que els bancs concedeixen als seus clients, leasing i finançament de vehicles, avals, descomptes, entre altres.

Respecte a les pòlisses, ja no serà necessari acudir presencialment al Notari, ni el client, ni l’entitat. Pel que fa al client, pot comparèixer en una pòlissa davant notari per videoconferència i signar telemàticament. Per la seva banda, a l’entitat bancària o financera, li basta amb pujar la pòlissa a la seu electrònica notarial, cosa que implicarà que la pròpia entitat ha prestat el seu consentiment.

Això permetrà als clients desplaçar-se a la notaria per realitzar un tràmit molt senzill, triar lliurement el notari que vulgui, rebre l’assessorament de forma ràpida i eficaç, i accelerar la posterior comunicació a l’entitat bancària perquè posi a disposició del client els diners o la línia de crèdit contractada.

Amb l'actual reforma de 2023, s'incorpora un sistema de digitalització en la constitució societats que permet que es realitzi la constitució d'una societat íntegrament en línia, sense necessitat de la compareixença física dels interessats.

El nou article 22 bis del Text Refós de la Llei de Societats de Capital, introdueix la possibilitat de constituir la societat en línia, amb les següents especialitats:

• Que es tracti de Societats de responsabilitat limitada, així ho assenyala l'Exposició de motius de la llei 11/23 i l'article 22bis, quedant excloses d'aquest procés les societats anònimes.
• Que es constitueixi mitjançant aportacions dineràries. S'exclouen, expressament, la constitució amb aportacions no dineràries, les quals hauran de constituir-se en la forma tradicional.
• Les aportacions dineràries, hauran de realitzar-se mitjançant un instrument de pagament electrònic d'àmplia disposició a la Unió Europea. A més, l'instrument ha de permetre identificar la persona o persones que van efectuar el pagament i ha de ser proporcionat per un prestador de serveis de pagament electrònic o entitat financera establerta en un Estat membre. En la constitució en línia, com en la tradicional, es permet no acreditar la realitat de les aportacions, sempre que els fundadors manifestin en l'escriptura que respondran solidàriament davant la societat i davant els creditors socials de la realitat d'aquestes.
• S'introdueix la possibilitat de constituir les societats mitjançant estatuts tipus i escriptura pública estandarditzada, elaborats pel Ministeri de Justícia i el d'Indústria, segons els articles 22bis i 40 bis del Text Refós de la Llei de Societats de Capital.
• El Registre Mercantil tindrà 6 hores per qualificar la constitució de societats en línia amb escriptura estandarditzada i amb estatuts tipus, comptant el termini des del dia següent al de la data de l'assentament de presentació o, si escau, al de la data de devolució del document retirat.

Al nostre web, els nostres Notaris a Barcelona li ofereixen més informació sobre els seus serveis mercantils en constitució de societats.

Les actes de junta, quan requereixin la presència d’un Notari, també podran celebrar-se en línia, per videoconferència, incloent l’escriptura de requeriment perquè el Notari es presenti a dita Junta.

El procediment de la celebració de la Junta de socis no canvia, però permet la intervenció, durant tot el procés, telemàticament.

La legitimació de signatures telemàtica sempre ha estat una pregunta constant en qualsevol Notaria. Ara, per fi, es podrà realitzar sense necessitat que el signant acudeixi físicament a la notaria.

Aquesta legitimació tindrà molta transcendència en l’àmbit mercantil, ja que permetrà legitimar acta de juntes o document mercantils sense necessitat que els administradors acudeixin a la notaria per a una cosa tan senzilla.

Es modifica la Llei 14/2013, de 27 de setembre, de suport als emprenedors i la seva internacionalització. Concretament, aquesta modificació afecta els anomenats punt PAE, que fins ara permetia la constitució i inscripció de societats de forma estandarditzada. Ara, aquesta plataforma s’estendrà a altres actes mercantils, com l’extinció o la cessació.

D’aquesta manera, l’article 22 queda redactat de la forma següent, incloent nous actes. “Les persones físiques i jurídiques podran realitzar a través dels Punts d’Atenció a l’Emprenedor tots els tràmits administratius necessaris per a la cessació de l’activitat d’empresaris individuals i per a l’extinció i cessament de l’activitat de societats mercantils. En particular, podrà encarregar-se la realització dels següents tràmits:

1. Les activitats relatives a la constitució de societats i altres actes posteriors.
2. La sol·licitud de la inscripció al Registre Mercantil de la dissolució, liquidació i extinció de la societat, del nomenament dels liquidadors, del tancament de sucursals i, en general, cancel·lació de la resta d’assentaments registrals.
3. La comunicació de l’extinció de l’empresa o la cessació definitiva de la seva activitat i baixa dels treballadors al seu servei a la Direcció Provincial de la Tresoreria General de la Seguretat Social.
4. La declaració de baixa en el Cens d’Empresaris, Professionals i Retenedors i declaració de baixa en l’Impost d’Activitats Econòmiques.
5. La comunicació de la baixa als Registres sectorials estatals, autonòmics i municipals en què s’hagués inscrit l’empresa o les seves instal·lacions.
6. La comunicació de cessament d’activitat a les autoritats estatals, autonòmiques i municipals quan aquesta sigui preceptiva.
7. En cas d’empresaris de responsabilitat limitada, la sol·licitud de cancel·lació de les inscripcions que resultin necessàries al Registre Mercantil, al Registre de la Propietat, de Béns Mobles i en qualsevol altres Registres en què estiguessin immatriculats els béns inembargables per deutes empresarials o professionals.”

La principal novetat de la llei 11/2023 de 8 de maig, pel que fa al Registre Mercantil, a més del termini de 6 hores per qualificar l'escriptura estandarditzada de constitució, és la gratuïtat de certs serveis i publicacions que fins ara eren de pagament. D'aquesta manera, l'article 17,5 del Codi de Comerç assenyala que «l'intercanvi d'informació a través del sistema d'interconnexió facilitarà gratuïtament informació sobre les indicacions referents a:

1. La denominació i forma jurídica de la societat, el seu domicili social, l'Estat membre en què estigués registrada, el seu número de registre i el seu Identificador Únic Europeu (EUID).
2. Detalls del lloc web de la societat, quan constin al Registre.
3. Estat de la societat, com si ha estat tancada, suprimida del Registre, dissolta, liquidada o està econòmicament activa o inactiva.
4. Objecte de la societat.
5. Dades de les persones que, com a òrgan o com a membres d'aquest òrgan, estiguin actualment autoritzades per la societat per representar-la en les relacions amb tercers i en els procediments jurídics, i si les persones autoritzades a representar la societat poden fer-ho per si soles o han d'actuar conjuntament.
6. Informació sobre qualsevol sucursal de la societat en un altre Estat membre, que inclogui la denominació, el número de registre EUID i l'Estat membre en què estigui registrada la sucursal.

El Registre Mercantil facilitarà igualment de manera gratuïta informació sobre les indicacions abans assenyalades, bé de manera directa o bé redirigint l'interessat a la plataforma central europea.»

No obstant això, continuarà existint certa informació de pagament important, com el capital de la societat, el contingut dels seus estatuts o les modificacions estructurals que hagi tingut. També els apoderats i auditors, però, des d'un punt de vista de la pràctica notarial, l'accés a aquesta informació de manera gratuïta, especialment la relativa a l'òrgan d'administració, és un gran avanç.