Nomenament i cessament d’administradors de societats
En aquest post volem explicar-vos des de JLA Notarios com nomenar un administrador en una societat limitada, com es pot cessar un administrador d’una societat limitada i la rellevància que té l’escriptura de cessament i nomenament d’administrador.
Com tramitar un nomenament d’administrador en una societat limitada?
El nomenament de l’administrador d’una societat s’ha de fer per primera vegada a la escriptura notarial de constitució d’una societat. Per tant, sempre que hi ha una societat mercantil, ha d’haver-hi almenys un administrador en tot moment.
En aquest moment de constitució d’una societat limitada, es pot designar un administrador persona física (el més habitual) o una societat administradora (en aquest cas, també és molt important designar nom, cognoms i identificació fiscal de la persona física que s’encarregarà de l’administració). Si vols conèixer més sobre aquesta temàtica, al nostre blog tenim un article sobre la creació de societats limitades.
Com puc nomenar un administrador en una societat?
El nomenament d’administrador a les societats de capital s’ha de decidir per la Junta de socis. Per això, els socis han de reunir-se en Junta i acordar per majoria del capital present el nomenament d’un o diversos nous administradors.
Aquest acord s’incorpora en el llibre d’actes de la societat i la societat ha d’expedir una certificació de l’acord social adoptat. Aquesta certificació es presenta a la notaria per incorporar-la a la escriptura de nomenament d’administrador. A JLA Notaris podem ajudar-lo amb la redacció d’aquesta certificació si ho necessita.
Cessament d’administrador d’una societat limitada
El cessament d’un administrador gairebé sempre es fa juntament amb el nomenament d’un nou administrador a la mateixa escriptura de cessament i nomenament d’administrador. El cessament d’administrador de societat limitada pot produir-se per diversos motius: cessió, destitució o renúncia. Tanmateix, i encara que en societats de responsabilitat limitada els càrrecs són indefinits, el canvi d’administrador també pot estar provocat perquè els propis estatuts de la societat hagin establert un termini per a la durada del càrrec.
És, també, competència de la Junta de socis i, igual que en nomenar un nou administrador, és necessari presentar a notaria la certificació de l’acord de cessament d’administrador.
A més, per cessar un administrador, és important que l’administrador que deixa el seu càrrec acudeixi a la notaria per signar l’escriptura de cessament i nomenament d’administrador, ja que, si no, caldrà notificar-li que ha estat cessat, per complir requisits de l’article 111 RRM (article 111 del Reglament del Registre Mercantil), fet que encareix el procediment de cessament i nomenament d’administrador.
Com puc canviar la configuració de la manera com funcionen els administradors en una societat?
L’administració d’una societat pot recaure en un administrador únic, en diversos administradors (mancomunats o solidaris) o en un Consell d’Administració. Per conèixer més sobre les possibles configuracions dels administradors, des de JLA Notarios hem escrit un post sobre tipus d’administració en les societats de capital.
Per a canviar el tipus d'administració, és necessari que la societat celebre una junta i modifiqui els estatuts de la societat. Per això, cal complir tots els requisits de les modificacions estatutàries de les societats de capital dels articles 285 i següents del Text Refós de la Llei de Societats de Capital.
Després d'això, caldria presentar una certificació de l'acord de modificació d'estatuts socials a la notaria i signar una escriptura de modificació d'estatuts socials.
Canvi d'administrador en societat limitada: Passos
Resumint, els passos perquè es produeixi el canvi d’administrador en societats limitades són els següents:
- La Junta de socis pot acordar cessar l’administrador o, si escau, acceptar la renúncia d’aquest, procedint-se al nomenament d’un nou administrador, que haurà d’acceptar el càrrec i reflectir-se en l’Acta de la Junta General.
- S’expedeix una certificació de l’acord de la junta de socis adoptat.
- El Notari legitima la signatura de la certificació que s’incorpora a l’escriptura de cessament i nomenament d’administrador i es procedeix a elevar a escriptura pública l’acord.
- Inscripció al Registre Mercantil de l’escriptura de cessament d’administrador i nomenament del nou administrador que s’ha de presentar en els deu dies següents després de l’acceptació del càrrec, segons l’article 216 de la Llei de societats de capital.
JLA Notaris, Notaria per a l'escriptura de cessament i nomenament d'administrador
Esperem que aquest article sobre el nomenament i cessament d’administradors de societats li hagi estat útil. Al nostre web disposa de més informació sobre el nomenament d’administradors i la documentació necessària per a aquest nomenament.
Tramitar l’escriptura de cessament i nomenament d’administrador és una gestió habitual a la nostra notaria. En el nostre afany per optimitzar els temps de gestió, ara també pot tramitar el nomenament d’administradors i cessament en societats mitjançant autorització notarial per videoconferència a la nostra notaria online. Recordi que l’assessorament personalitzat evitarà contratemps de caràcter jurídic.
Des de JLA Notarios, notaria Barcelona, estarem encantats d’assessorar-lo si necessita més ajuda. Si prefereixen, poden escriure’ns a la nostra adreça de correu electrònic bcn@jlanotarios.com o omplir el formulari de contacte del nostre web.
