Loi 11/2023 du 8 mai : Avantages dans les services commerciaux

Les polices sont ces contrats commerciaux et financiers que certaines entités émettent dans le cadre habituel de leurs relations avec leurs clients. Principalement, il s'agit de contrats de crédit ou de prêts que les banques accordent à leurs clients, de leasing et de financement de véhicules, de garanties, d'escomptes, entre autres.

En ce qui concerne les polices, il ne sera plus nécessaire de se rendre physiquement chez le notaire, ni pour le client, ni pour l'entité. En ce qui concerne le client, il peut comparaître pour une police devant notaire par visioconférence et signer par voie télématique. Pour sa part, l'entité bancaire ou financière n'a qu'à télécharger la police sur le portail électronique notarial, ce qui impliquera que l'entité elle-même a donné son consentement.

Cela permettra aux clients de se déplacer chez le notaire pour effectuer une démarche très simple, de choisir librement le notaire qu'ils souhaitent, de recevoir des conseils de manière rapide et efficace, et d'accélérer la communication ultérieure à l'entité bancaire afin qu'elle mette à disposition du client l'argent ou la ligne de crédit contractée.

Avec la réforme actuelle de 2023, un système de numérisation dans la constitution des sociétés est introduit, permettant que la constitution d'une société soit réalisée entièrement en ligne, sans nécessité de la présence physique des intéressés.

Le nouvel article 22 bis du Texte Refondé de la Loi sur les Sociétés de Capital, introduit la possibilité de constituer la société en ligne, avec les particularités suivantes :

• Qu'il s'agisse de Sociétés à responsabilité limitée, ainsi que le précise l'Exposé des motifs de la loi 11/23 et l'article 22bis, les sociétés anonymes étant exclues de ce processus.
• Qu'elle soit constituée par apports en numéraire. Sont expressément exclues la constitution avec des apports non monétaires, qui devront être constituées selon la forme traditionnelle.
• Les apports en numéraire devront être effectués par un instrument de paiement électronique largement disponible dans l'Union Européenne. De plus, l'instrument doit permettre d'identifier la ou les personnes ayant effectué le paiement et doit être fourni par un prestataire de services de paiement électronique ou une entité financière établie dans un État membre. Dans la constitution en ligne, comme dans la traditionnelle, il est permis de ne pas justifier la réalité des apports, à condition que les fondateurs déclarent dans l'acte qu'ils répondront solidairement envers la société et envers les créanciers sociaux de la réalité de ceux-ci.
• La possibilité de constituer les sociétés par statuts types et acte notarié standardisé, élaborés par le Ministère de la Justice et celui de l'Industrie, selon les articles 22bis et 40 bis du Texte Refondé de la Loi sur les Sociétés de Capital, est introduite.
• Le Registre du Commerce disposera de 6 heures pour qualifier la constitution des sociétés en ligne avec acte standardisé et statuts types, le délai courant à partir du jour suivant la date de l'inscription de présentation ou, le cas échéant, de la date de restitution du document retiré.

Sur notre site web, nos Notaires à Barcelone vous offrent plus d'informations sur leurs services commerciaux en constitution de sociétés.

Les procès-verbaux d'assemblée, lorsqu'ils nécessitent la présence d'un notaire, pourront également se tenir en ligne, par visioconférence, y compris l'acte de demande pour que le notaire se présente à ladite assemblée.

La procédure de tenue de l'assemblée des associés ne change pas, mais permet l'intervention, pendant tout le processus, par voie télématique.

La légalisation des signatures électroniques a toujours été une question constante dans toute étude notariale. Maintenant, enfin, il sera possible de la réaliser sans que le signataire ait à se rendre physiquement chez le notaire.

Cette légalisation aura une grande importance dans le domaine commercial, car elle permettra de légaliser les procès-verbaux d'assemblées ou les documents commerciaux sans que les administrateurs aient à se rendre chez le notaire pour quelque chose d'aussi simple.

La Loi 14/2013, du 27 septembre, de soutien aux entrepreneurs et à leur internationalisation est modifiée. Plus précisément, cette modification concerne les points dits PAE, qui jusqu'à présent permettaient la constitution et l'inscription des sociétés de manière standardisée. Désormais, cette plateforme s'étendra à d'autres actes commerciaux, tels que l'extinction ou la cessation.

De cette manière, l'article 22 est rédigé comme suit, incluant de nouveaux actes. « Les personnes physiques et morales pourront effectuer, par l'intermédiaire des Points d'Attention à l'Entrepreneur, toutes les démarches administratives nécessaires à la cessation de l'activité des entrepreneurs individuels et à l'extinction et la cessation de l'activité des sociétés commerciales. En particulier, il pourra être chargé de la réalisation des démarches suivantes :

1. Les activités relatives à la constitution des sociétés et autres actes ultérieurs.
2. La demande d'inscription au Registre du Commerce de la dissolution, liquidation et extinction de la société, de la nomination des liquidateurs, de la fermeture des succursales et, en général, de l'annulation du reste des inscriptions au registre.
3. La communication de l'extinction de l'entreprise ou de la cessation définitive de son activité et la radiation des travailleurs à son service auprès de la Direction Provinciale de la Trésorerie Générale de la Sécurité Sociale.
4. La déclaration de radiation au Registre des Entrepreneurs, Professionnels et Retenues et déclaration de radiation à l'Impôt sur les Activités Économiques.
5. La communication de la radiation aux Registres sectoriels étatiques, autonomiques et municipaux dans lesquels l'entreprise ou ses installations étaient inscrites.
6. La communication de la cessation d'activité aux autorités étatiques, autonomiques et municipales lorsque celle-ci est obligatoire.
7. En cas d'entrepreneurs à responsabilité limitée, la demande d'annulation des inscriptions nécessaires au Registre du Commerce, au Registre de la Propriété, des Biens Meubles et dans tout autre Registre où seraient immatriculés les biens insaisissables pour dettes professionnelles ou commerciales. »

La principale nouveauté de la loi 11/2023 du 8 mai, en ce qui concerne le Registre du Commerce, en plus du délai de 6 heures pour qualifier l'acte standardisé de constitution, est la gratuité de certains services et publications qui jusqu'à présent étaient payants. Ainsi, l'article 17,5 du Code de Commerce indique que « l'échange d'informations via le système d'interconnexion facilitera gratuitement des informations sur les indications relatives à :

1. La dénomination et la forme juridique de la société, son siège social, l'État membre dans lequel elle est enregistrée, son numéro d'enregistrement et son Identifiant Unique Européen (EUID).
2. Détails du site web de la société, lorsqu'ils figurent au Registre.
3. État de la société, comme si elle a été fermée, supprimée du Registre, dissoute, liquidée ou est économiquement active ou inactive.
4. Objet de la société.
5. Données des personnes qui, en tant qu'organe ou membres de cet organe, sont actuellement autorisées par la société à la représenter dans les relations avec des tiers et dans les procédures juridiques, et si les personnes autorisées à représenter la société peuvent le faire seules ou doivent agir conjointement.
6. Informations sur toute succursale de la société dans un autre État membre, incluant la dénomination, le numéro d'enregistrement EUID et l'État membre où la succursale est enregistrée.

Le Registre du Commerce fournira également gratuitement des informations sur les indications mentionnées ci-dessus, soit directement, soit en redirigeant l'intéressé vers la plateforme centrale européenne. »

Cependant, certains données payantes importantes continueront d'exister, comme le capital de la société, le contenu de ses statuts ou les modifications structurelles qu'elle a subies. Également les mandataires et auditeurs, mais, d'un point de vue de la pratique notariale, l'accès à ces informations de manière gratuite, en particulier celles relatives à l'organe d'administration, est un grand progrès.