Com fer una ampliació de capital en societat limitada?
En aquest post resumirem com fer una ampliació de capital en una societat limitada, centrant-nos en els requisits exigits per la Llei de Societats de Capital
Què és una ampliació de capital en una Societat Limitada?
Com a introducció per entendre què és una ampliació de capital en una societat limitada, l'hem de definir correctament. L'ampliació de capital en SL és aquella operació jurídica per la qual es eleva la xifra de capital social que figura en els estatuts. Per això, s'han de formalitzar en escriptura pública en una notaria per a ampliacions de capital social.
Normalment, el procediment d'ampliació de capital en SL serveix per obtenir nous recursos perquè l'empresa creixi i expandir els futurs beneficis. També es pot utilitzar per reduir deute (per al cas que sigui ampliació per compensació de crèdits).
Els augments de capital es poden fer mitjançant la creació de noves participacions socials o per elevació del valor nominal de les ja existents, com explica l'article 295 de la Llei de Societats de Capital.
Què és una ampliació de capital en SL amb prima d'emissió?
Consisteix en què els nous socis que entren en una ampliació de capital paguen un sobrepreu en funció del valor real de la societat, per pagar als altres socis una remuneració pel treball ja realitzat per la companyia objecte de l'ampliació.
Requisits de l'acord d'augment de capital social
Segons els articles 285 i següents del Text Refós de la Llei de Societats de capital, l'acord de l'augment de capital social ha de complir els requisits de tota modificació d'estatuts socials, sent competència de la Junta de socis (article 160.d).
En la convocatòria de la Junta de socis que es va a decidir sobre una ampliació de capital s'ha de fer constar expressament en l'ordre del dia de la convocatòria, i l'acord s'ha d'adoptar pel 50% dels vots corresponents al capital social. A més, si l'augment es fa per elevació del valor nominal és necessari el consentiment de tots els socis, llevat que es faci l'augment íntegrament amb beneficis o reserves que ja figuressin en l'últim balanç aprovat.
Classes d'augments de capital social en SL
Per entendre millor què és una ampliació de capital en societats limitades, també hem de tenir en compte que les ampliacions de capital poden classificar-se segons l’objecte que s’aporta al capital social, és a dir, pel que paguen els qui reben les noves participacions socials. Les classes són les següents:
- Ampliació de capital amb aportacions dineràries: s’aporta diners pels nous socis, més la prima d’emissió en els casos que n’hi hagi.
- Ampliació de capital amb aportacions no dineràries: s’aportarà qualsevol bé que no sigui diners.
- Ampliació de capital per compensació de crèdits: a les SL s’exigeix que els crèdits siguin completament líquids i exigibles.
- Ampliació de capital amb reserves: en aquest cas s’amplia el capital amb beneficis obtinguts per la societat i que encara no han estat repartits.
- Ampliació de capital mitjançant aportació de criptodivises. Aquesta modalitat, que va augmentant a poc a poc, consisteix en l’aportació de criptomonedes, ja sigui Bitcoin, Ethereum, Ripple XRP, Litecoin o IOTA, entre altres. Tenen una especialitat, tot i que pensis que és diners, es considera jurídicament com un actiu patrimonial immaterial. Per tant, s’aplica el règim d’aportacions no dineràries.
Què és el dret de subscripció preferent en els augments de capital?
És un límit en les ampliacions de capital, ja que quan hi ha una ampliació de capital mitjançant aportacions dineràries els socis tenen dret a adquirir participacions noves en una proporció igual a la que ja tenien a la societat. Possiblement tinguem oportunitat de tractar aquest tema en un altre post.
Espero que amb aquest article hagi resolt algunes de les dubtes que se’ns plantegen en el dia a dia a la nostra notaria a Diagonal. Ara que saben què és una ampliació de capital en societats limitades, si tenen qualsevol consulta i busquen una notaria a Barcelona, no dubtin a contactar-nos a JLA Notarios (bcn@jlanotarios.com)
