Comment faire une augmentation de capital dans une société à responsabilité limitée ?
Dans ce post, nous allons résumer comment réaliser une augmentation de capital dans une société à responsabilité limitée, en nous concentrant sur les exigences imposées par la Loi sur les Sociétés de Capital
Qu'est-ce qu'une augmentation de capital dans une Société à Responsabilité Limitée ?
Comme introduction pour comprendre ce qu'est une augmentation de capital dans une société à responsabilité limitée, nous devons la définir correctement. L’augmentation de capital dans une SARL est cette opération juridique par laquelle on augmente le montant du capital social figurant dans les statuts. C’est pourquoi elle doit être formalisée par acte notarié dans une notaire pour les augmentations de capital social.
Normalement, la procédure d’augmentation de capital dans une SARL sert à obtenir de nouvelles ressources pour que l’entreprise croisse et à étendre les bénéfices futurs. Elle peut également être utilisée pour réduire la dette (dans le cas où il s’agit d’une augmentation par compensation de créances).
Les augmentations de capital peuvent se faire par la création de nouvelles parts sociales ou par augmentation de la valeur nominale des parts existantes, comme l’explique l’article 295 de la Loi sur les Sociétés de Capital.
Qu'est-ce qu'une augmentation de capital dans une SL avec prime d'émission ?
Il s'agit que les nouveaux associés qui entrent dans une augmentation de capital paient un surcoût en fonction de la valeur réelle de la société, afin de verser aux autres associés une rémunération pour le travail déjà réalisé par la société objet de l'augmentation.
Exigences de l'accord d'augmentation du capital social
Selon les articles 285 et suivants du Texte Refondé de la Loi sur les Sociétés de Capital, la décision d'augmentation du capital social doit respecter les exigences de toute modification des statuts sociaux, relevant de la compétence de l'Assemblée des associés (article 160.d).
Dans la convocation de l'Assemblée des associés qui doit statuer sur une augmentation de capital, il faut mentionner expressément cette décision à l'ordre du jour de la convocation, et la décision doit être prise à la majorité de 50 % des voix correspondant au capital social. De plus, si l'augmentation est réalisée par augmentation de la valeur nominale, le consentement de tous les associés est nécessaire, sauf si l'augmentation est entièrement effectuée avec des bénéfices ou des réserves déjà figurant dans le dernier bilan approuvé.
Types d'augmentations de capital social dans les SL
Pour mieux comprendre ce qu'est une augmentation de capital dans les sociétés à responsabilité limitée, nous devons également prendre en compte que les augmentations de capital peuvent être classées selon l'objet apporté au capital social, c'est-à-dire, selon ce que paient ceux qui reçoivent les nouvelles parts sociales. Les catégories sont les suivantes :
- Augmentation de capital par apports en numéraire : de l'argent est apporté par les nouveaux associés, plus la prime d'émission dans les cas où elle existe.
- Augmentation de capital par apports en nature : tout bien autre que de l'argent sera apporté.
- Augmentation de capital par compensation de créances : dans les SL, il est exigé que les créances soient entièrement liquides et exigibles.
- Augmentation de capital par réserves : dans ce cas, le capital est augmenté avec les bénéfices obtenus par la société et qui n'ont pas encore été distribués.
- Augmentation de capital par apport de cryptomonnaies. Cette modalité, qui augmente peu à peu, consiste en l'apport de cryptomonnaies, que ce soit Bitcoin, Ethereum, Ripple XRP, Litecoin ou IOTA, entre autres. Elles ont une particularité, bien que vous pensiez que c'est de l'argent, elles sont juridiquement considérées comme un actif patrimonial immatériel. Par conséquent, le régime des apports en nature s'applique.
Qu'est-ce que le droit de souscription préférentielle dans les augmentations de capital ?
C'est une limite dans les augmentations de capital, car lorsqu'il y a une augmentation de capital par apports en numéraire, les associés ont le droit d'acquérir de nouvelles parts dans une proportion égale à celle qu'ils détenaient déjà dans la société. Il est possible que nous ayons l'occasion de traiter ce sujet dans un autre article.
J'espère qu'avec cet article, j'ai pu résoudre certaines des questions qui se posent au quotidien dans notre étude notariale à Diagonal. Maintenant que vous savez ce qu'est une augmentation de capital dans les sociétés à responsabilité limitée, si vous avez des questions et recherchez une étude notariale à Barcelone, n'hésitez pas à nous contacter chez JLA Notarios (bcn@jlanotarios.com)
