Sociedades mercantiles

Sin emprendimiento no hay futuro, por ello es de capital importancia dar soporte a nuestros empresarios y emprendedores.

En JLA Notarios somos conocedores del ciclo de vida de las empresas, lo que nos permite proporcionar asistencia jurídica para sociedades en los distintos momentos de su existencia, ya sea en su constitución, sus posibles modificaciones de estatutos sociales, cambios de administrador, compraventa de participaciones o acciones, ampliaciones y reducciones de capital, su disolución y extinción, y todo lo relacionado con el ámbito mercantil.

Queremos que su tiempo lo invierta en su empresa, por eso a partir del 9 de noviembre de 2023, puede contar con nuestra notaría online para realizar la mayor parte de los trámites mercantiles. Por ejemplo, podrá resolver de forma telemática por videoconferencia y mediante su firma electrónica, independientemente de dónde esté, los siguientes trámites:

Constitución de todo tipo de sociedades

La escritura de constitución de sociedad es el negocio jurídico por el que una sociedad nace a la vida jurídica, lo que le permite actuar por sí y tener una existencia separada de sus socios. Si la sociedad que constituye goza de limitación de responsabilidad, disfrutará de estos efectos desde la firma de la escritura.

En JLA Notarios, después de la firma de la constitución de su sociedad, le podremos entregar el NIF provisional y encargarnos de la inscripción en el Registro Mercantil.

Dependerá de cada tipo social. Para las sociedades limitadas, que son las más frecuentes, se necesita (por regla general):

  1. DNI, NIE, pasaporte o tarjeta de residencia de todos los socios, así como que acudan presencialmente o con poder el día de la firma.
  2. Certificación negativa de denominación del Registro Mercantil.
  3. Estatutos sociales.
  4. Certificación bancaria acreditativa del ingreso en cuenta abierta a nombre de la sociedad en formación por el importe del capital social. Otra posibilidad es hacer las aportaciones no dinerarias o la asunción de los socios fundadores de la responsabilidad ilimitada por el importe del capital social.
  5. Datos de la persona que va a ser nombrada administradora.
  6. La referencia catastral del inmueble donde se va a instalar el domicilio social.

Es conveniente otorgar junto a la constitución de una sociedad el acta de titular real, pues este documento será necesario para que la sociedad realice cualquier acto con trascendencia tributaria.

El equipo de JLA Notarios está integrado por especialistas en la constitución de toda clase de sociedades, tanto por el sistema tradicional como por el sistema CIRCE de constitución de sociedades.

Nombramientos y ceses de Administradores

La escritura de nombramiento de administrador es el acuerdo social en que se designa a los nuevos miembros del órgano de administración. La escritura de cese de administrador es el acuerdo social en que se cambia alguno de los administradores previo cese de los anteriores o se deja sin efecto algún nombramiento hecho por anterioridad.

Posteriormente a la firma, será necesario liquidar como exentos los impuestos y la inscripción de estas escrituras en el Registro Mercantil. Estos trámites los puede realizar su gestoría o bien los podemos realizar desde JLA Notarios.

  1. DNI, NIE, pasaporte o tarjeta de residencia del administrador nombrado. Debe asistir a la firma.
  2. Copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad.
  3. Acta de titularidad real de la sociedad.
  4. Certificado de acuerdo de Junta.
  5. En casos de cambio del órgano de administración, si no está contemplada su nueva forma en los estatutos, se necesita el texto con la modificación estatutaria.
  6. Respecto al caso de que cese algún administrador, se necesita su comparecencia a la firma o si no deberá ser notificado.

Si busca más información sobre nombramientos y ceses de administradores tiene los siguientes artículos en nuestro blog:

Cambios de domicilios sociales

La escritura de cambio de domicilio social es una modificación de los estatutos de una sociedad que supone el traslado del domicilio de una sociedad dentro del territorio nacional o al extranjero.

Tras la firma, se necesita la liquidación de los impuestos como exentos y la inscripción en el Registro Mercantil.

  1. DNI, NIE, pasaporte o tarjeta de residencia del administrador. Debe asistir a la firma.
  2. Copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad.
  3. Acta de titularidad real de la sociedad.
  4. Acuerdo de la junta, solo para el caso en el que los estatutos prevean que la facultad de cambio del domicilio social no corresponde al administrador.
  5. La referencia catastral del inmueble donde se va a trasladar el domicilio social.

Compraventa de acciones y participaciones sociales

La escritura de compraventa de participaciones sociales o de acciones es el acuerdo porque el que un socio vende toda o parte de su participación en una empresa a otra persona, fuese o no socio, a cambio de una contraprestación.

  1. DNI, NIE, pasaporte o tarjeta de residencia de las partes vendedora y compradora.
  2. Copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad y de cualesquiera otras que acrediten la propiedad de las acciones o participaciones que se van a vender.
  3. Acta de titularidad real de la sociedad.
  4. Si los estatutos o la ley fijan alguna limitación a la transmisión de las acciones o participaciones, será necesario aportar acuerdo de junta.
  5. Acreditación de los medios de pago.

Nuestra notaría en Barcelona tiene especialistas encargados de la redacción de escrituras de compraventa de empresas y de participaciones sociales.

Modificación de estatutos sociales o elevación a público de acuerdos sociales

La escritura de elevación a público de acuerdos sociales (también conocida como escritura de modificación de estatutos sociales) tiene por objeto elevar a público todos aquellos acuerdos sociales que producen la modificación de alguno de los artículos contenidos en los estatutos.

Será necesaria la liquidación de los impuestos como exentos y la inscripción en el Registro Mercantil.

  1. DNI, NIE, pasaporte o tarjeta de residencia de los administradores.
  2. Copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad.
  3. Acta de titularidad real de la sociedad.
  4. Certificado de acuerdo de Junta emitida y firmada por el administrador donde figure el acuerdo adoptado y la nueva redacción del artículo estatutario.
  5. Existen ciertas modificaciones estatuarias que necesitan documentos concretos, dependiendo de la modificación. En todo caso, aconsejamos ponerse en contacto con JLA Notarios para concretarlos.

Ampliaciones y reducciones de capital

La escritura de ampliación de capital y la escritura de reducción de capital son escrituras que recogen acuerdos sociales por los que el capital se aumenta o reduce por voluntad de los socios. En la escritura debe constar la cantidad por la que se amplía o reduce el capital, la modalidad por la que se hace, la entrada o salida de nuevos socios y la posible limitación de ciertos derechos.

Es necesaria la liquidación de los impuestos en Hacienda y la inscripción en el Registro Mercantil.

Si busca más información sobre cómo ampliar el capital de su sociedad o cómo reducir el capital de su sociedad, puede acudir a nuestro blog notarial:

Fusiones

La escritura de fusión consiste en la unión de bienes, derechos, obligaciones y relaciones contractuales de dos o más sociedades, a través del previo acuerdo de los socios de las entidades que se fusionan. Supone la integración de dos o más sociedades en una sola.

Escisiones

La escritura de escisión se trata de un acuerdo social, por el cual se separa de una sociedad parte de su activo y pasivo y se traspasa en bloque a otra u otras sociedades a cambio de una contraprestación. La sociedad sobre la que se produce la escisión seguirá existiendo pero sin la parte escindida.

Cambios de tipos sociales

Consiste en la elevación a público del acuerdo social por el cual se altera el tipo social de una sociedad (SL, SA, SC, etc.) por uno nuevo. Se caracteriza porque la sociedad subsiste como tal pero sujeta a partir del cambio a las normas del nuevo tipo elegido.

Disolución y liquidación de Sociedades

Al igual que las personas, las sociedades también tienen un ciclo vital. A través de la escritura de disolución de una sociedad, la sociedad se extingue jurídicamente mediante el acuerdo de los socios. Ello exige el previo pago de las deudas y el reparto del activo resultante entre los socios, así como la formalización en escritura pública. Hay casos muy sencillos pero también otros más complejos.

Cambio de denominación social

La escritura de cambio de denominación social permite modificar el nombre de una sociedad. Es una escritura que requiere ser inscrita en el Registro Mercantil.

  1. DNI, NIE, pasaporte o tarjeta de residencia de los administradores.
  2. Copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad.
  3. Acta de titularidad real de la sociedad.
  4. Certificado de acuerdo de Junta emitida y firmada por el administrador donde figure el acuerdo adoptado y la nueva redacción del artículo estatutario.
  5. Certificado de reserva de la nueva denominación social por el Registro Mercantil Central. Desde JLA Notarios podemos ayudarle a conseguir este certificado.

Declaración de unipersonalidad y declaración de pérdida de unipersonalidad

La escritura de unipersonalidad declara que una sociedad ha pasado a tener un único socio y permite evitar que el socio único pierda el beneficio de la limitación de responsabilidad si se inscribe adecuadamente en el Registro.

La escritura de pérdida de unipersonalidad constata la pérdida del carácter unipersonal por una sociedad.

  1. DNI, NIE, pasaporte o tarjeta de residencia de los administradores.
  2. Copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad y de la escritura que permite actuar como administrador.
  3. Acta de titularidad real de la sociedad.

En JLA Notarios le ayudaremos desde nuestra notaría en Barcelona a conseguir la declaración de unipersonalidad y así limitar su responsabilidad como socio único.

Disolución y liquidación de Sociedades

Al igual que las personas, las sociedades también tienen un ciclo vital. A través de la escritura de disolución de una sociedad, la sociedad se extingue jurídicamente mediante el acuerdo de los socios. Ello exige el previo pago de las deudas y el reparto del activo resultante entre los socios, así como la formalización en escritura pública.

Puede realizarse en dos actos, primero disolver la sociedad, designando un liquidador, y finalmente liquidarla, distribuyendo los bienes de la sociedad. También puede hacerse en un solo acto, haciendo constar disolución y liquidación en la misma escritura.

Modificación del objeto social

La escritura de modificación de objeto social permite cambiar el objeto de una sociedad, de manera que permite añadir, quitar o cambiar las actividades a las que se dedica una sociedad.

Este acto requiere la inscripción en el Registro Mercantil.

  1. DNI, NIE, pasaporte o tarjeta de residencia de los administradores.
  2. Copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad.
  3. Acta de titularidad real de la sociedad.
  4. Certificado de acuerdo de Junta emitida y firmada por el administrador donde figure el nuevo objeto con nueva redacción del artículo estatutario.

Modificación del órgano de Administración

La escritura de modificación del órgano de administración de una sociedad permite alterar el modo de organizar la Administración en una sociedad pudiendo cambiar entre administradores únicos, mancomunados y Consejo de Administración.

Este acto debe inscribirse en el Registro Mercantil.

  1. DNI, NIE, pasaporte o tarjeta de residencia de los administradores.
  2. Copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad y de la escritura que acredita el cargo de administrador.
  3. Acta de titularidad real de la sociedad.
  4. Certificado de acuerdo de Junta emitida y firmada por el administrador donde figure el cambie de organización en la administración, con nueva redacción del artículo estatutario.

Pactos parasociales

La escritura de pacto parasocial permite hacer ejecutivos entre los firmantes del pacto acuerdos relacionados con una sociedad en la que tienen participación. Se pueden utilizar en sociedades familiares, en cuyo caso los pactos se conocerían como protocolos familiares.

Si tiene intención de formalizar un pacto parasocial y los documentos de identificación de los que quieren firmar, en JLA Notarios podemos ayudarle a tramitar su pacto parasocial.

Poder general mercantil

La escritura de poder mercantil general permite que la administración de una sociedad confiera a una persona la capacidad de actuar en el nombre de una sociedad.

Después de firmarse un poder general mercantil debe inscribirse en el Registro Mercantil para poder ejercitarse.

Estos son los documentos necesarios para preparar la firma:

  1. Identificación documental del administrador o administradores que van a firmar el poder.
  2. Escritura auténtica de la sociedad que otorga el poder y escritura de la que resulta el cargo del administrador.

Con estos documentos, en JLA Notarios podemos ayudarle a tramitar su poder general mercantil.

Poder especial mercantil

Con una escritura de poder mercantil especial una persona puede actuar en nombre de una sociedad para realizar exclusivamente una o varias actuaciones determinadas.

Estos son los documentos necesarios para preparar la firma de su poder:

  1. Identificación documental del administrador o administradores que van a firmar el poder.
  2. Escritura auténtica de la sociedad que otorga el poder y escritura de la que resulta el cargo del administrador.

Con estos documentos, en JLA Notarios podemos ayudarle a formalizar su poder general mercantil.

Acta de titularidad real

El acta de titularidad real es el documento notarial en el que la administración de una sociedad manifiesta quienes son las personas físicas que tienen el control de una sociedad, que son aquellas a las que pertenece el 25 por ciento o más del capital social sea directamente o por ser propietarios de otra sociedad, o en su defecto los que controlen la propia sociedad, como los adminsitradores.

Es necesario que las sociedades los presenten para cualquier acto con trascendencia tributaria y sirve para evitar el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

El coste suele oscilar entre 50 y 75 euros.

Los documentos necesarios para formalizar acta de titularidad real son:

  1. Identificación documental del administrador o administradores que van a firmar el poder.
  2. Escritura auténtica de la sociedad que otorga el poder y escritura de la que resulta el cargo del administrador.

Con estos documentos, en JLA Notarios podemos prepararle en el momento su acta de titularidad real.

Escritura cero

La escritura cero es un documento notarial que se utiliza en operaciones complejas.

Incluye al menos un pacto de que una serie de negocios que se quieren firmar se consideren como una única operación con unidad de acto, por lo que estos negocios tendrán existencia jurídica a la vez cuando sean todos ellos firmados.

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