Conoce las diferencias entre SA y SL
¿Vas a crear una empresa? ¿Ya tienes claro la forma jurídica que más te conviene?
Todos sabemos que las dos opciones más utilizadas son la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) y la Sociedad Anónima (SA), así que vamos a desengranar las diferencias entre SA y SL para que puedas escoger cuál es la más interesante para ti y para tu proyecto.
Diferencias entre una Sociedad Anónima y una Sociedad Limitada
Capital Social y las participaciones sociales y acciones en una SL frente a una SA
A continuación, vamos a conocer las diferencias con relación al capital social.
¿Qué capital social mínimo debe tener una SL y una SA?
El capital social mínimo que deben aportar los socios en la creación de la sociedad debe ser:
- En la SA: 60.000 euros
- En la SL: actualmente se ha reducido el capital social mínimo en la constitución de una Sociedad limitada a 1€ gracias a la Ley 18/22.
En una SL, el capital social mínimo en la constitución se reduce al importe anteriormente mencionado, sin embargo, a efectos de responsabilidad frente a acreedores, sigue el capital fijado en 3000 euros.
Si deseas conocer más información sobre la ley 18/2022 que ha implicado cambios en el capital de las sociedades limitadas, puedes consultar el siguiente artículo:
¿Qué desembolso inicial debe producirse en la creación de la empresa?
Si escoges la opción de crear una SL, el capital social inicial puede ser inferior a 3000 euros. En las SA, también existe la posibilidad de realizar un desembolso parcial. Los socios deberán suscribir todo el capital social, pero podrán desembolsar, en la constitución de la nueva empresa, un 25% del capital suscrito a expensas de desembolsar el restante posteriormente.
¿Qué sucede, sin embargo, con las aportaciones no dinerarias? Es decir, ¿se pueden realizar aportaciones en bienes, la maquinaria o materiales?
Pues, en efecto, los socios pueden realizar aportaciones tanto dinerarias, como no dinerarias. Así, en las SL, los socios que realicen estas aportaciones no dinerarias deberán valorar los bienes aportados, mientras que en la SA será un informe de expertos independientes designados por un registrador mercantil quien dictamine el valor de las aportaciones, constituyendo otra de las diferencias entre SA y SL.
¿Qué sucede si quiero transmitir las participaciones que me corresponden del negocio?
Si en un futuro no te interesa seguir participando en el negocio, deberás tener en cuenta que también se producen diferencias entre SA y SL, así que toma nota de que:
En las SL, debes saber que no podrás transmitir libremente las participaciones, a menos que sea a otro socio, cónyuge, ascendientes o descendientes o por compañías del grupo que se haya formado y que deberás formalizar una escritura ante notario para hacerlo constar.
En las SA, las acciones pueden estar representadas en títulos o anotaciones en cuenta y destacan por ser libremente transmisibles, es decir, el socio propietario puede vender su participación a quien quiera).
Preguntas sobre el órgano de administración y los estatutos
¿Cómo se organiza la gestión de la nueva empresa para que se consigan los objetivos propuestos?
En el caso de las SL, los administradores pueden ejercer un tiempo indefinido a excepción de que los estatutos de la empresa dictaminen lo contrario, mientras que en las SA siempre hay un plazo señalado por los estatutos sociales, el cual no puede ser mayor a 6 años.
¿Puede una empresa modificar sus estatus sociales?
En efecto, las empresas pueden modificar sus estatutos sociales. En el caso de las SA, es necesario un informe justificativo del motivo y los beneficios que pueda generar dicha modificación.
¿Cómo participan los socios en la toma de decisiones?
Los socios poseen el derecho a participar en las votaciones de Juntas de Accionistas, pero también, en este caso, se producen diferencias entre SA y SL. Así, en las SL todos los socios tienen derecho a asistir, aunque tengan pocas o muchas participaciones, mientras que las SA exigen un número mínimo de estas participaciones.
Así, las SL no poseen un quorum mínimo de asistencia, mientras que, en las SA, en la primera convocatoria que se realice, aquellos accionistas presentes deben poseer el 25% del capital suscrito.
¿Cómo se adoptan los acuerdos?
También existen diferencias entre SA y SL en este aspecto. En el caso de las SL se deben alcanzar mayorías para validar los acuerdos. Esta mayoría corresponderá a los votos válidos que representen por lo menos, un tercio de las participaciones en las que se divida el capital social.
En el caso de las SA, se deberá conseguir una mayoría ordinaria para conseguir acuerdos sociales. Esta mayoría ordinaria consiste en una mayoría simple de votos de los presentes en la junta.
También hay diferencias entre SA y SL para conseguir mayorías legales reforzadas y mayorías estatutarias reforzadas.
¿Qué es mejor, SA o SL?
Después de haber visto las diferencias entre SA y SL, hay ciertos aspectos que debes tener en cuenta antes de tomar la decisión de constituir una u otra.
En primer lugar, la Sociedad Limitada es significativamente más habitual que la Sociedad Anónima. La razón de esto es la necesidad de aportar un menor capital social. En consecuencia, puede ser una opción bastante más económica si los socios no poseen un potencial adquisitivo elevado.
Respecto a su complejidad legal, esta es mucho más acentuada al momento de constituir una Sociedad Limitada y por eso le recomendamos a nuestros Notarios en Barcelona para que agilicen el proceso de constitución de su empresa. Esta es una forma recomendable de superar las complicaciones jurídicas que puedan surgir durante el camino.
Como ha podido comprobar, existen amplias diferencias entre SA y SL. La clave está en escoger la forma jurídica que mejor se adapte a sus necesidades. La actividad empresarial de nuestro país está en auge, y siempre puede ser buen momento para emprender. Por ello, en JLA Notarios somos especialistas en Servicios mercantiles y de sociedades con el objetivo de ofrecer la mejor asistencia.
Estaremos encantados de resolverle cualquier consulta en nuestra notaría en Barcelona, a través de nuestro e-mail bcn@jlanotarios.com o mediante el formulario de contacto de nuestra web.
