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¿Qué es una ampliación de capital en una sociedad limitada?
Don Juan Madridejos Velasco notario en JLA Notarios

Por Juan Madridejos Velasco. Notario en Barcelona y socio en JLA Notarios.

En este post vamos a resumir cómo aumentar el capital en las sociedades mercantiles, centrándonos en los requisitos exigidos por la Ley de Sociedades de Capital para los aumentos de capital, en concreto en sociedades limitadas.

¿Qué es una ampliación de capital en una Sociedad Limitada?

Como introducción para entender qué es una ampliación de capital en una sociedad limitada, debemos definirla correctamente. La ampliación de capital en una sociedad limitada es aquella operación jurídica por la cual se eleva la cifra de capital social que figura en los estatutos. Por ello, en las sociedades limitadas, las ampliaciones de capital son notariales, pues se deben formalizar en escritura pública notarial.

Normalmente, el procedimiento de ampliación de capital en sociedades sirve para obtener nuevos recursos para que la empresa crezca y expandir los futuros beneficios. También se puede utilizar para reducir deuda (para el caso en que sea ampliación por compensación de créditos).

Los aumentos de capital se pueden hacer mediante la creación de nuevas participaciones sociales o por elevación del valor nominal de las ya existentes, como explica el artículo 295 de la Ley de Sociedades de Capital.

¿Qué es una ampliación de capital con prima de emisión?

Consiste en que los nuevos socios que entran en una ampliación de capital pagan un sobreprecio en función del valor real de la sociedad, para pagar a los demás socios una remuneración por el trabajo ya realizado por la compañía objeto de la ampliación.

Requisitos del acuerdo de aumento de capital social

Según los artículos 285 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades del capital, el acuerdo del aumento de capital social debe cumplir los requisitos de toda modificación de estatutos sociales, siendo competencia de la Junta de socios (artículo 160.d).

En la convocatoria de la Junta de socios que se va a decidir sobre una ampliación de capital se debe hacer constar expresamente en el orden del día de la convocatoria, y el acuerdo debe adoptarse por el 50% de los votos correspondientes al capital social. Además, si el aumento se hace por elevación del valor nominal es necesario el consentimiento de todos los socios, salvo que se haga el aumento íntegramente con beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.

Clases de aumentos de capital social

Para entender mejor qué es una ampliación de capital, también debemos tomar en cuenta que las ampliaciones de capital pueden clasificarse según el objeto que se aporta al capital social, esto es, por lo que pagan los que reciben las nuevas participaciones sociales. Las clases son las siguientes:

  1. Ampliación de capital con aportaciones dinerarias: se aporta dinero por los nuevos socios, más la prima de emisión en los casos que haya.
  2. Ampliación de capital con aportaciones no dinerarias: se aportará cualquier bien que no sea dinero.
  3. Ampliación de capital por compensación de créditos: en las SL se exige que los créditos sean completamente líquidos y exigibles.
  4. Ampliación de capital con reservas: en este caso se amplía el capital con beneficios obtenidos por la sociedad y que no han sido aun repartidos.
  5. Ampliación de capital mediante aportación de criptodivisas. Esta modalidad, que va aumentando poco a poco, consiste en la aportación de criptomonedas, ya sea Bitcoin, Ethereum, Ripple XRP, Litecoin o IOTA, entre otras. Tienen una espécialas, a pesar de que pienses que es dinero, se considera jurídicamente como un activo patrimonial inmaterial. Por tanto, se aplica el régimen de aportaciones no dinerarias.

¿Qué es el derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital?

Es un límite en las ampliaciones de capital, pues cuando hay una ampliación de capital mediante aportaciones dinerarias los socios tienen derecho a adquirir participaciones nuevas en una proporción igual a la que ya tenían en la sociedad. Posiblemente tengamos oportunidad de tratar este tema en otro post.

Espero con este artículo haber resuelto algunas de las dudas que se nos plantean en el día a día en nuestra notaría en Diagonal. Ahora que saben qué es una ampliación de capital, si tienen cualquier consulta y buscan una notaría en Barcelona, no duden en contactarnos en JLA Notarios (bcn@jlanotarios.com)

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